梁山百萬大軍在揚州城下會師，宋江命令猛攻揚州城，只半日間，便破了揚州。揚州戰將個個死戰，無一投降，被逼的無路可走的時候，便一把火燒死自己，以祭明尊。
宋江封鐵叫子樂和爲揚州太守，梁山這些特技軍團，十年前宋江讓他們從底層縣令做起，無一人有過貪污害民惡行，現在讓他們做太守，都做的有聲有色，爲民做主。
不可一世的方臘以爲憑自己的巨大實力，根本無人敢惹，卻沒想到，宋江的實力已經從當初不被自己看上眼，成長到不但敢惹自己，並且半日便能攻克自己一座大城的地步！
梁山大軍稍作休整，便立刻揮師南下，攻打潤州城。
這潤州城守將名叫呂師囊，此人原是大地主，家中廣有錢糧，見方臘起事，便將錢糧盡數獻給方臘，助他成事，呂師囊此算盤打的非常精，方臘成事後，呂師囊果然投機成功，被方臘賞賜了他捐獻軍費十倍的賞賜，還被封爲重鎮潤州城的太守。
呂師囊武功高強，飽讀兵書，是個和梁山好漢大刀關勝類似的人物。
他手下十二大將，人稱江南十二神，分別是：
擎天神沈剛，遊奕神潘文得，遁甲神應明，
六丁神徐統，霹靂神張近仁，巨靈神沈澤，
太白神趙毅，太歲神高可立，弔客神範疇：
黃幡神卓萬里，豹尾神和潼，喪門神沈抃
呂師囊親率大軍把守甘露亭，將七千只大船排列江岸，等待與梁山決戰。
梁山水軍頭領在浪裡白條張順的帶領下，李俊，李立，張橫，阮小二，阮小五，阮小七，童威，童猛等率領水軍猛攻敵軍水寨。
那呂師囊的能力和實力可比揚州守將強太多了，呂師囊不但精通步戰，馬戰，更精通水戰！
梁山水軍頭領浪裡白條張順可在水裡伏擊七天七夜不出來，可就是這麼厲害的一個角色，往返七十餘次，想去行刺呂師囊，卻沒有一次能接近那寫着“呂”字旗號的大營，可見這呂師囊排兵佈陣的能力得有多強！
梁山水軍與呂師囊的水軍在江面上血戰一天，江面上浮屍數萬，江水都染成了紅色。
縱橫天下的梁山大軍，和自以爲天下無敵的方臘軍，都遇到了平生之大敵，雙方激戰一天竟然分不出勝敗！
和潼中了阮小七一刀，帶傷跑了，高可立便張順的匕首捅中了後腰，被自己人救走了。
而就在激戰分不出結果，雙方都準備撤退的時候，在營中指揮了一天的呂師囊突然現身，他飛馬跳到船上，那船載着他如離弦之箭般朝梁山水軍衝去，張順好幾次想行刺他，他這會終於出現了，張順卻再也沒有力氣去刺殺他了。
只見呂師囊繞過張順的主船，駛向梁山水軍中武功最差的催命判官李立的身邊！
壞了，這呂師囊一定是觀戰了一天，把梁山水軍頭領的武功虛實摸了個透徹！
等張順反應過來的時候，什麼都晚了，那李立正背對着呂師囊與方臘的水軍作戰，呂師囊飛舟來到李立背後，把手中長矛以極快的速度狠狠刺出，從背後將李立插了
個透心涼，之後又撥出長矛，以矛尖削去李立的首級，彈到自己手裡。
方臘的江南水軍見主將呂師囊斬將成功，士氣大旺，彷彿渾身上下有使不完的力氣，立即回師死戰，把張順的軍隊全打回岸上。
張順渾身是傷，去見宋江，哭訴敗軍折將之事。
宋江大驚，我這辛辛苦苦培養多年的一百單八將，又死一將？上一次打揚州打的那麼順利，這回連潤州城的一步都沒進去，就死了幾萬水軍，折了一將？
要知道，這一百單八將在太平無事時，宋江讓武功差的拜武功高的爲師，經過十年苦練武功，個個實力非凡，這倒好，那麼多降將一個沒死呢，先死了一個梁山舊將！
宋江心裡十分傷悲，朱武建議道，江湖人傳聞那呂師囊雖然文武雙全，但有個致命缺點就是特別狂傲，自以爲天下無敵，天下英雄只配給他提鞋，我們可以利用這一點，和他鬥將。如果他是個穩重的人，必定會利用水軍優勢和我們打水戰，但他狂躁，傲慢，怕丟面子，必會捨棄水軍優勢，和我們鬥將。
宋江便派時遷去送信，時遷這位輕功高手看到呂師囊大營外遍地都是火藥，那是準備萬一失敗了，絕不投降，寧可與敵人魚死網破同歸於盡！
見到這陣勢，時遷這樣的輕功高手竟然連行刺的膽子都沒有，甚至連進門的膽子都沒有，只將信扔到營外，便飛身遁去了。
呂師囊看完信，狂笑道：“你梁山狗有什麼了不起的？這天下就真沒有你的對手？你打大遼，打祝家莊，打曾頭市，打田虎，一將未死，今日徵江南，教你全軍覆滅！”
呂師囊立刻按照宋江約定的地點率領江南十二神，與宋江決戰。
那天大江面上風平浪靜，水天一色，江上再無戰事，而廣大的江南原野上，又將引發血戰。
吳成，吳文，吳肖三位偏將，爲兄妹三人，自小習武，投效方臘三年有餘，吳家三將與陳泰，陳觀，陳益等陳家三將，以及葉家三將，葉貴，葉利，葉強三將，從城中引兵出來與呂師囊會師，雙方扎陣於江北原野。
呂師囊打馬上前，鞭指宋江道：“如今這世道，真是什麼狗東西都敢沐猴而冠了！哈哈！鄆城一土財主都敢稱帝了！”
宋江絲毫不惱，反而大笑道：“我這鄆城土財主比你家那個樵夫天子如何呀？”
“大膽，竟敢侮辱我家聖上，宋江，你已經犯了死罪！今日我必殺汝！”呂師囊氣破了臉皮，道。
“呂師囊，下次投胎時，記得別跟着方臘了，沒前途。”宋江仍是大笑。
“廢話少說，你不是要鬥將嗎？我派出九將，你也派出九將，看是你梁山蠢漢厲害，還是我江南秀士高明？”呂師囊在馬上大叫。
呂師囊大手一揮，吳家，葉家，陳家的三將全部出陣。
宋江不想讓一百單八將中再有傷亡，便無視武松，李逵，關勝等將軍的請戰，有意點了九位降將。
九降將分別是：許貫忠，盧元，石敬，秦暉，莫真，盛本，石遜，桑英，褚亨，其中許貫忠是主動前來投效大梁國的將才，而其它八將則是徵田虎時投降過來的戰將。
雙方更不打話，紛紛接戰，陳益與褚亨接戰只一合，搠死褚亨。可憐昨日成名番將，今日死於江南秀麗水鄉。
梁山上將許貫忠揮動開山大斧，也只一合，便砍死敵將葉貴。葉利見他大哥慘死，欲殺許貫忠爲大哥報仇，卻被梁山降將盛本攔住，葉利連戳三槍，三槍全中盛本心窩，這盛本竟然一槍也沒躲開，葉利大笑道：“這等武藝也來上陣！梁山軍不過如此！”
葉利話剛說完，被梁山戰將莫真背後一刀，砍死馬下。
陳泰與盧元戰了十餘回，故意抽身欲逃，盧元大喜，要爲宋江斬將建功，疾追陳泰，卻不提防陳泰猛一回身，一刀斬落盧元的馬蹄，盧元落馬後，身體尚在半空中，便被陳泰砍飛了頭顱。
梁山戰將秦暉與陳觀鬥了四十餘回，一錘砸中陳觀頭部，砸死陳觀。
石敬被陳益打下馬，陳益剛要補刀，卻被落馬的石敬搶了先，一槍捅向咽喉，陳益死於馬上。石敬見自己僥倖成功，非常喜悅，吳成卻催馬速行，把剛要起身的石敬再次踩倒，石敬後背被馬蹄踩中，吐了一口血，撲地死了。
莫真見許貫忠與陳泰戰了不下五十餘回，陳泰不落下風，便將手中長刀對準陳泰手腕，一刀狠狠剁了下去，陳泰拿矛的手受傷，長矛脫手落地，許貫忠一斧剁來，陳泰急忙左閃，躲過了大斧，卻沒想到，莫真的大刀又朝左邊砍來，陳泰面額中刀，眼見是活不成了。
葉強欲從背後攻擊莫真，被莫真發覺，一刀砍向葉強的馬蹄，葉強用力提着馬頭，那馬雙蹄騰空而起，躲過了一刀，許貫忠的大斧劈來，削去了葉強半個腦殼。
吳成暗將弓箭搭在腳上，輕輕拉弓，射出一箭，正中莫真面額，莫真落馬而死。
吳成，吳文，吳肖環顧四周，戰場上竟然只剩下自家三兄妹和敵將許貫忠及秦暉，三兄妹心下大喜，自家兄妹同上陣，自是能有照應，並且人數多於對方，但吳文，吳肖二人是女將，體力不及許貫忠和秦暉，這方面吃了大虧。
許貫忠見敵方人數多，更不敢鬆懈，也不敢露出膽怯的樣式，便提斧而上，秦暉也不敢落下，緊隨許貫忠其後。
五人戰在一起，吳成見不能速勝，便給二位妹妹使個眼色，令他們先放棄許貫忠這個難打的，三人合力急攻秦暉，若殺了秦暉，許貫忠必死。
許貫忠看出吳成詭計，便將計就計，打馬遠走，三人果然齊攻秦暉，秦暉大罵：“許將軍真不義氣！”
突然，許貫忠施放冷箭，正中吳文胸部，當場射死吳文。秦暉見許貫忠偷襲得手，奮力一槍，把吳成刺中左腿，刺下馬。吳肖見不能取勝，竟然脫光了自己的衣服，秦暉本能的以手遮眼，卻中了吳肖的計，被吳肖一刀捅死。
許貫忠大怒，扔下吳成，提斧衝向吳肖，吳肖見打不過許貫忠，故伎重施，又將上衣脫下，許貫忠大斧一揮，將吳肖揮作兩段。
許貫忠殺死吳肖後，又撥馬衝向吳成，二人爲了速殺對方，竟然同時飛出手中兵器！
許貫忠的大斧砸在吳成頭上，吳成當場死了，而吳成的利劍飛進了許貫忠的腹部，許貫忠在馬上掙扎了一下，也死了。
（本章完）