西班牙，加泰羅尼亞戰區
在南線共和軍上將弗朗西斯科率領暫六騎兵師和暫七騎兵師向南迂迴，逼退弗朗哥軍團止步於埃布羅河沿岸的同時。
隆美爾抓住西北方向上共和軍兵力空虛的戰機，率德西聯合兵團突擊插入西班牙北線集團軍與南線集團軍的交接部，進入加泰羅尼亞。
4月14日，隆美爾手下的德軍第一裝甲團帶領着一個西班牙德械師裝甲團，形成了德軍第七裝甲師的先鋒。
緊隨其後的是德西聯合兵團的兩個西班牙德械步兵師，他們組成了兩個有力的攻擊箭頭，對共和軍重鎮維斯卡形成威脅。
在他們後方，梯次配置了3個機動力較差的德西聯合兵團的西班牙步兵師。
由德國馮.霍夫曼上尉帶領的先頭連，此刻正得到了一個德西聯合兵團的西班牙裝甲營加強，形成“霍夫曼”戰鬥羣，在列特利村北面的十字路口整裝待發。
霍夫曼從他編號007的坦克炮塔上探出身子，舉起他配備的尉官級望遠鏡。
通過望遠鏡，霍夫曼看見率先進入村子的008號坦克正用機槍掃射着一片可疑的田野。然後，很快就有20來名共和軍的士兵舉起雙手，緩緩從田野裡走出來。
就在這些共和軍士兵快要接近008號坦克的時候，他們卻突然加速跑了起來，衝向008號坦克的位置。
從008號坦克炮塔上探出身子的弗洛克少尉下意識舉槍射擊，但從霍夫曼在望遠鏡看到中的情況來看，他的手槍似乎卡殼了。
就在幾名跑的快的共和軍士兵即將衝到008號坦克面前時，弗洛克少尉飛快的一把抓起了掛在履帶防護裝置上的斧頭，越出坦克揮動着斧頭砍向這些詐降的士兵。
好在這些士兵沒有攜帶武器，只得潰逃四散往田野方向。然後弗洛克少尉便明智的爬回坦克裡，用機槍招待這些潰逃的士兵。
看到這裡，霍夫曼上尉收起了望遠鏡，鑽回坦克，關上身後的艙蓋道：“前進，到008號坦克所在的路口去。”
與此同時，霍夫曼通過電臺命令第三排的卡爾少尉帶4輛2號坦克協同8輛西班牙德械師的一號驅逐戰車迂迴至村子右側就位，佔據側翼，以便配合正面的打擊。
結果這一側翼安排起到了決定性的作用。在霍夫曼帶領一排和二排坦克從正面壓迫的同時，側翼出現的坦克徹底摧毀了這羣西班牙共和軍步兵的心理防線。
接着，共和軍北線集團軍留守在列特利村的一共300名士兵集體向霍夫曼先頭連繳械投降。
隨後“霍夫曼”戰鬥羣繼續向東南方向突進，拿下了一個共產國際縱隊的機場。（事實上，這個機場當時只有兩架維修中的老式雙翼飛機。其他戰鬥機早已被梅塞施密特109e型戰鬥機給解決的七七八八了）
在這個顯然曾做爲高級指揮部的機場裡，霍夫曼的士兵們湊巧找到了一份標註共和軍北線集團軍兵力分部的地圖。而這份地圖對於北線糜戰的意大利遠征軍將會有極大幫助。
與此同時，在特列利村往北10英里處，隆美爾親領2個德軍裝甲營，協同步兵突破了共和軍重兵駐防的阿特薩—德塞格雷防區。
自此，德西聯合兵團完成了同時對西班牙北線集團軍與南線集團軍形成壓迫的第一步戰略目標。
接下來，隆美爾將會動用德西聯合兵團的主力向塞爾韋拉方向發展進攻，爭取佔領蓬斯、塞爾韋拉、塔拉戈納一線。而得到了兵力分步圖的意大利遠征軍也即將在北線發動新一輪總攻。
4月28日，在戰局嚴重惡化情況下，留在埃布羅河下游進行防禦的共和軍南線集團軍被迫開始向巴塞羅那收縮，加泰羅尼亞戰役進行如同隆美爾的預測一樣，進入了第二階段。
德西聯合兵團一路高歌凱進，俘虜了超過5萬共和軍士兵。而共和軍做出的應對僅限於後衛部隊的遲滯行動，並主動放棄了許多陣地。
然而，事實上的共和軍並沒有奔潰。在南線集團軍司令弗朗西斯科建議下，共和軍試圖沿略夫雷加特河構築防線，將敵軍阻止於沿利奧夫雷加特河構築的後方防禦地區。
不過共和軍的這一戰略調動由於其差勁的進軍速度，加上隆美爾迅速抽調就近的“霍夫曼”戰鬥羣纏上了撤退中的北線集團軍，行動任務徹底破滅。
另一方面，弗朗哥的國民軍在德國提供的空中偵查援助下，發現了埃布羅河下游共和軍防禦力量薄弱的戰機，藉此展開了渡河作戰。
由於兵力空虛，留守的少量共和軍南線集團軍完全無法阻擋弗朗哥的渡河作戰。他們被南線的突發變故打了個措手不及，拿不出任何值得一提的力量來對付這個新的威脅。
由於西面和南面同時出現大規模失利，直接導致了西班牙共和政府在1937年5月份的第2天宣佈放棄巴塞羅那。
從這一刻起，戰役進入了隆美爾之前預測的第三階段，也是最後一個階段。隆美爾曾預測，一旦戰役進行到這一階段，那西班牙共和軍不管還剩多少兵力，都將無法組織有力防禦。
從現在的局面來講，隆美爾顯然預測的一分不差。比起萊因哈特那種靠着歷史基礎做依託的推測，隆美爾這種純粹根據自己軍事素養做出的完美預測，更加值得敬佩！
在德西聯合兵團與西班牙國民軍會師之後，共和軍殘部只能一面進行掩護怍戰，一面向北撤退，一路先後放棄貝爾加、比克、赫羅納。
5月17日，共和軍控制的最後一個據點菲格拉斯終於被甘巴拉麾下的意大利遠征軍攻陷。意大利遠征軍、德西聯合兵團與西班牙國民軍順利會師。
在德西聯合兵團與共和軍聯手追擊下，一路逃到菲格拉斯的共和軍餘部又不得不以戰鬥行動掩護潰散人員北撤。
5月18日，25萬共和軍官兵越過邊界進入法國境內，被法國當局解除武裝。
5月19日，共和軍出面控制並封閉法國-西班牙邊界。
整個西班牙，除了668平方公里的梅諾卡島上留有1000人的共和軍人民警衛隊，面積728平方公里的拉帕爾馬島上還有近8000人的共和軍主力。包括西班牙半島在內的其餘西班牙國土，已經全部歸於弗朗哥政府的統治下。