八路軍前指副總指揮，根據總部下達對敵反掃蕩命令，接連向各軍區、各兵團做出相應補充意見，此後副總指揮離開八路軍總部前指駐地王家浴，帶領數人通過敵封鎖線，到晉東南各戰場瞭解情況。
他每走過一個村莊，看到被日軍掃蕩後，整個村莊成爲殘垣斷壁，有的村子還在冒着硝煙烽火，村子裡躺着橫七豎八被敵人殘殺的百姓，痛心的潸然淚下，憤怒至極。
一幕幕慘烈的場面，激起副總指揮萬丈怒火，心情沉重的就像萬箭穿心，憤怒的斥道：“日寇太沒有人性，佔我國土，殺我鄉親，掠我資源，實施焦土政策，所見場面，不忍目睹，決不能允許日寇如此暴虐，一定要打一兩個殲滅戰，反擊敵人的秋季大掃蕩，敲掉敵人的囂張氣焰。”
此時日軍第四獨立混成旅片山旅團長，命令在十月二十日，派出一萬餘敵僞軍，對清漳河東北一線的八路軍首腦機關，展開瘋狂掃蕩。
晉冀豫軍區劉司令命令主力師（129），設伏於清障河峰巒溝谷之間，精心設伏，與進攻之敵展開反掃蕩之戰。
命令三八五旅第十四團，急行軍到達橋壩、風陵渡設伏，阻擊從遼縣快速向麻田進軍的敵僞軍，一定要把進攻之敵阻擊在陣地以外，掩護八路軍北方局、邊區黨政軍機關首腦、八路軍總部前指機關安全轉移。
遼縣進攻之敵，糾集三百多敵僞軍，乘坐卡車來到橋壩西面一千米外，下車對堅守在橋壩八路軍十四團發起進攻。
第十四團按照軍區劉司令的指示，拖住敵人，堅決將進攻之敵阻擊在橋壩陣地之下。
日軍指揮官揮舞着指揮刀，指向橋壩八路軍陣地嘶吼道：“土八路一個團固守橋壩，只要我大日本皇軍的帝國勇士，以武士道精神發起進攻，必定會將橋壩土八路統統死啦死啦的，爲了大東亞共榮，殺給給——。”
驕狂的小鬼子對第十四團橋壩陣地，發起最瘋狂的進攻，在鬼子指揮官眼裡，只要日軍發起強大進攻，就會在最短的時間，突破八路軍陣地，直撲麻田，將八路軍邊區首腦機關包圍，等待援兵，一舉消滅。
錯估戰場形勢的鬼子指揮官，並非如他所願，連續發起三次進攻，都沒有突破八路軍橋壩陣地，反而在陣地前沿，丟下幾十具鬼子屍體。
鬼子指揮官沒想到據守橋壩陣地的八路軍，戰鬥力會這麼強，他仍不死心的嚎叫道：“大日本帝國的勇士們，我們都是天皇陛下最優秀的士兵，爲了天皇陛下的聖戰，目標橋壩陣地，殺給給——。”
日軍對橋壩陣地再一次發起進攻，這應該是第六次反撲，第十四團與敵在橋壩激戰，打的很慘烈，一個團的兵力與武裝到牙齒的鬼子一箇中隊交戰，雖然在兵力上佔優勢，可武器遠不如敵人，幾次都險些陣地被進攻的敵人突破。
天慢慢的黑了下來，日軍指揮官始終沒能帶領部隊，突破第十四團的橋壩陣地。
鬼子指揮官孤注一擲的命令輕重火力支援，掩護部隊作最後一次、對橋壩八路軍陣地的進攻。
兇狠的小鬼子端着槍，依仗輕重火力掩護，快速進攻到前沿陣地，第十四團方團長端槍從陣地上站起來，面對腳下的小鬼子大喊道：“第十四團的全部幹部戰士，持槍殺入敵羣，一定要保住陣地，掩護機關首長安全轉移。”
第十四團戰士奮勇跳出戰壕，端着上了刺刀的步槍，殺出陣地衝入敵羣，與敵展開白刃戰，有的戰士根本就不是訓練有素、搏殺技術高超的鬼子對手，奮力拼殺，還是倒在敵人的刺刀下。
有的戰士在生命最後一刻，扔下手裡的槍，拉響身上的手榴彈，撲向鬼子擠堆的地方，幾聲爆炸，英勇的戰士倒在血泊裡，炸死炸傷六七個小鬼子。
半個多小時血與火的拼殺，以優勢兵力終於殺退進攻的小鬼子，日軍指揮官一看天色昏暗，怕中八路軍增援部隊包圍，只得下令撤退，倉惶逃回遼縣。
日軍第四獨立混成旅岡崎大隊長，帶領六百多小鬼子，瘋狂的撲向八路軍總部的水腰兵工廠。
岡崎大隊長並不知道在這深山裡，會隱藏着八路軍的水腰兵工廠，只是因爲對這裡的地形地貌不熟，盲目的竄犯到這裡，企圖沿着西井、黃崖溝谷、左暉這一路線，追殺八路軍邊區指揮機關的首腦。
水腰兵工廠，是八路軍總司令和副總司令、參謀長，在三九年，親自進入黃崖溝谷考察，發現在太行山黎城縣城南黃崖谷中，有一個天然山洞，就是黃崖洞。
黃崖洞坐落在山半腰，四面環山，險峰峭壁，只有南面有一裂縫，被稱爲一線天，可以並排進出三四人，窄處只能容兩人通過。
八路軍總司令和副總司令、前指參謀長，認爲這個地方不但隱蔽，而且山勢險要，黃崖洞的外口小、裡面空洞很大，當即決定將總部兵工廠遷至黃崖洞。
黃崖洞兵工廠，從原來每天修造幾支步槍，填充彈殼火藥，經過精心設計，艱苦奮發，終於發展成月生產五百多支步槍和大量槍彈，還可修理迫擊炮的兵工廠。
正在各戰場巡視的八路軍副總指揮，獲悉險要關隘翁郎高地失守，日軍進入黃崖洞溝谷，副總指揮不僅暴怒的喊道：“命令嚴查擅自撤離翁郎高地指揮員的責任，以軍法論處。”
爲了保護黃崖洞兵工廠的安全，副總指揮命令三八六旅第七七二團和第十六團，火速增援黃崖洞，打退日軍進入黃崖溝谷的鬼子部隊。
此時的黃崖洞廠區四周被羣山環抱，與外界除了一線天可與外界相通，再就是一條攀越到山頂一條小路，下山後可直達武鄉縣王家浴八路軍總部所在地。
沿着山谷往下的一條通道，出山口有一條狹長的山澗，山澗蜿蜒曲折，不熟悉路的很容易迷失方向。
沿着縱深千米的狹長山澗羊腸小路，向外走去，兩面懸崖峭壁，兩側高峰相連，從裂縫中投進深澗一線光亮，只見一線天，這就是兇險的一線天迴廊。
在一線天下面的長廊處，一條寬大水流瀑布直落千尺，流水常年不斷。
建在黃崖洞裡的八路軍總部兵工廠，爲了方便出入，也是爲了阻擊敵僞軍伺機趁虛而入，在一線天迴廊架設了一座吊橋，放下吊橋通過，可走出山澗到大山外的遼縣、涉縣、潞城一帶。
一旦發現敵情，馬上收起吊橋，路斷懸崖峭壁、阻擊外來之敵，敵人很難通過瀑布，進入黃崖洞。
建在洞外的工廠外圍，各出入口設防兩道封鎖線，三道地雷區，敵人很難直接通過雷區和兩道封鎖線，進入廠區。
爲了廠區設備安全，在廠房區域挖有秘密通道，一旦敵人來襲，馬上通過地下通道，將機器設備和技術人員，以及戰士、職工，快速撤進黃崖洞。
撤進黃崖洞的設備和人員，要是敵人突破廠區封鎖線和雷區，指揮員會馬上將設備和人員，通過洞內密道，撤離到山頂，然後沿着通往涉縣、遼縣、潞城的羊腸小路，將設備運到山下提前挖好的山洞隱蔽。
兵工廠在兩千多米的黃崖山主峰，構築堅固的工事，佈防三層火力陣地，居高臨下火力打擊踏入廠區的進攻之敵。
八路軍的黃崖洞兵工廠，雖然很隱蔽，但還是被日軍華北方面軍司令部獲悉情報，多次派兵偵察騷擾，八路軍總部前指副總指揮，此次得到日軍第二次踏入黃崖山狹長山澗，爲了保證黃崖洞這個重要軍事基地的安全，命令第七七二團和第十六團快速增援。