此時八路軍在取得第一階段勝利後，分兵向我皇軍外圍擴展，企圖擴大戰果，將我外線之據點、交通要道的橋樑、涵洞、車站等關隘，進行最大範圍的破壞。
各位在座的將軍，對於八路軍所採取的百團破襲戰，自第一階段和第二階段，我軍多方失利，八路軍則依靠青紗帳作掩護，來時隱蔽，達到破壞目的，在我軍剛發起圍剿，馬上又鑽進青紗帳逃之夭夭。
現在已是十月下旬，華北各地青紗帳已經消失，大片的土地露出來，八路軍已無藏身之地，據此，根據皇軍本部命令，命令我華北方面軍，利用天時地利，對八路軍根據地發起猛烈的秋季大掃蕩。”
參謀長田邊盛武中將等岡村寧次說完，站起來補充道：“岡村司令官已做好對八路軍根據地，實施秋季大掃蕩的完整計劃，命令一八零師團以一個旅團的兵力，從石家莊到娘子關一線，對八路軍晉察冀軍區進行焦土政策的掃蕩。
命令第二獨立混成旅在晉南一線，對八路軍晉冀豫軍區，展開大規模掃蕩，一定要將破襲正太路北段的敵主力兵團（129），消滅在太行山一帶。
第一一八師團，捕捉到八路軍在晉南破襲的主力師團（120），要以最猛烈的兵力和火力，將這支部隊消滅在晉綏一帶。”
日軍華北司令部，藉助地利的青紗帳消失，八路軍失去青紗帳，這個隱蔽可以機動靈活調動部隊的先機，做出毒辣的秋季大掃蕩計劃，妄圖將八路軍主力部隊在這次掃蕩中，一舉消滅。
八路軍總部在完成百團大戰第二階段任務後，根據各軍區、各兵團所處的地理位置，通過對敵人增兵鐵路沿線的緊急行動，預示着日軍將對八路軍，實行瘋狂的秋季大掃蕩。
十月，是一個收割莊稼的黃金季節，快到月底，整片的莊稼地基本已收割完成，華北一帶的大片耕田，已成光禿禿的一片。
進入十月以來，綿綿秋雨不斷，天氣慢慢開始轉涼，華北日軍方面軍岡村寧次司令，調動一八零師團、一一八師團、第三十六師團、第一零八師團，還有第二獨立混成旅等幾個主要作戰部隊幾萬日軍，展開對八路軍晉察冀、晉冀豫、晉綏、晉東南、晉西北等抗日根據地，展開大規模的秋季大掃蕩。
十月六日，岡村寧次下達對八路軍以上根據地，實施瘋狂的大掃蕩命令。
同日，駐防在晉東南日軍第四旅團，會合第三十六師團一部，共計一萬餘日軍，對我抗日根據地太行和太嶽根據地，發起最猛烈的進攻。
此時站在日軍華北方面軍、作戰室地圖前的田邊盛武參謀長，看了一會兒地圖，轉身對岡村寧次恭維道：“岡村君這次對八路軍實施的秋季大掃蕩，首先以一萬餘大日本皇軍，集中優勢兵力，在太行、太嶽八路軍根據地，展開大規模進攻，其戰略意義重大，一旦掃蕩取得驕人的戰績，八路軍各條戰線的部隊，將一觸即垮。”
岡村寧次並沒有田邊盛武這麼樂觀，他蹙眉說道：“八路軍總部運籌帷幄，竟以百團破襲我交通線，我根據陸軍總部命令，對八路軍採取秋季大掃蕩，戰略上是由外及裡將進攻重點，放在八路軍北方局、八路軍總部前指，以及八路軍邊區黨政機關所在地。
此時這些八路軍首腦機關，所在麻田、王家浴、磚壁一帶，以及涉縣、偏城這些地區，兵力集中，首腦機關集中，我大日本皇軍，只要消滅這裡的八路軍和八路軍首腦機關，整個華北之戰局，將會出現有利於大日本皇軍的格局。”
日軍第四獨立混成旅片山旅團長，正在作戰室裡仔細研究，獲取的八路軍首腦機關所在地情報，突然電話鈴驟響，站在身邊的參謀長野田抓起電話，聽到裡面的聲音，他驚懼的‘咔’的立正，恭敬地說道：“岡村司令官，我的是野田、請問......。”
“哈依、哈依。”野田參謀長捂住話筒，看着片山旅團長低聲說道：“片山君，華北司令官找您。”
“片山君嗎？我是岡村，你對這次進攻八路軍太行和太嶽八路軍根據地，都準備好了沒有？”
“報告司令官閣下，片山已做好進攻八路軍重要根據地準備，馬上就要展開以四路兵力，從和順、潞城、武安，對八路軍總部前指、八路軍北方局、八路軍主力兵團（129）駐地，發起進攻，不知如此部署，將軍閣下是否......。”
岡村寧次對片山旅團長的進攻路線非常滿意，他在下達命令前，就對這一帶，派出特種部隊滲透偵察，摸清八路軍前指、北方局、主力兵團（129）、邊區黨政軍，都在這一帶集中，只要將八路軍的首腦機關施以清剿，整個八路軍就會失去指揮，對清剿八路軍各部隊，會更加容易。
他聽片山旅團長說的這麼精細，在電話裡讚譽道：“片山君，清剿八路軍首腦機關的重任，我的拜託了。”
“請將軍閣下放心，我的一定不負您的厚望，會在很短的時期內，將八路軍首腦機關從太行、太嶽徹底的清除。”片山旅團長信誓旦旦的立正說道。
日軍第四獨立混成旅團長片山中將，命令三個聯隊同時對八路軍首腦機關發起進攻，所經過之處，實施‘燒光’‘殺光’、‘搶光’的‘三光’政策。
小鬼子只要進入八路軍根據地，所攻佔村莊不論男女老少，一律殺光，房屋燒光，見糧、見牛羊驢馬搶光，只要小鬼子看進眼裡的全不放過。
帶不走的糧食就燒燬，連老百姓家裡的水缸、鍋碗瓢盆都不放過，全部砸爛搗碎，而且見到水井和池塘、水庫就放毒，這種滅絕人性喪盡天良的惡行，激起根據地軍民的極大憤怒。
八路軍總部前指副總指揮和總參謀長，針對彙報上來日軍的暴行，副總指揮暴怒的吼道：“一羣不食人間煙火的暴徒，八路軍抗日根據地的軍民絕不可以坐以待斃，必須組織一兩次強大的反擊，消滅敵人長驅直入、進犯我根據地的日軍部分主力，打掉敵人的囂張氣焰。”
總參謀長點頭說道：“目前我八路軍在邊區根據地首腦機關，是誘敵最大的一塊肥肉，只要我們採取聲東擊西，誘敵深入之策略，必定會尋找機會把敵人打疼。”
副總指揮根據敵人大部隊的行動方向，爲了保護八路軍前指、北方局、以及邊區抗日根據地黨政機關，採取避敵鋒芒，帶領首腦機關在晉東南武鄉縣境內，與敵捉迷藏，不停地轉移。
八路軍邊區首腦機關，在綿綿秋雨中轉移到黎城拴馬、宋家莊一帶，副總指揮命令在前線作戰的總部特務團，要以最快的速度，向拴馬、宋家莊一帶集結。
與瘋狂進攻的敵人，展開迂迴轉移的八路軍副總指揮，針對敵人的焦土圍剿，八路軍總部於十月十九日零時，下達反擊‘日軍秋季大掃蕩’的作戰命令。
命令各部隊‘應集結到適當地方進行部隊休整，集中優勢兵力，準備堅決殲敵一至兩路，打擊敵人囂張氣焰，廣泛開展游擊戰，分散部隊，捕捉與敵交戰機會，能戰則戰，遇到強敵，可避之而與之再戰’。
副總指揮根據總部下達的命令，補充命令道：“各軍區、各兵團，要在與敵反掃蕩鬥爭中，‘我黨政軍民密切配合，深入戰爭動員，領導清室空野’，與敵周旋，尋機殺敵。”
針對日軍發起對八路軍根據地的清剿，八路軍總部命令各部隊進入百團大戰反‘掃蕩’的第三階段。