衡陽保衛戰打得十分慘烈，不管是日軍還是第十軍都是卯足了勁向着對方傾泄彈藥和怒火，這段時間以來雙方在衡陽周邊所有的據點城鎮均進行了慘烈的爭奪，到處都是斷壁殘垣和雙方戰士的屍體，所有正面戰場的土地都被敵我雙方的炮火犁了一遍，可見戰況之激烈。
戰鬥最激烈的時候，日軍的飛機每次都是30至40架一批進行掃射轟炸，從早上開始到晚上基本就沒有停過。守軍所面臨的壓力前所未有，看到陣地逐漸地被日軍蠶食，方先覺等人心急如焚，但是對此卻無可奈何。第10軍自參加第三次長沙會戰之後，就奉命在株洲以南地區休整，不久前才撤到衡陽的。在前一段時間的的長沙保衛戰中第十軍的兩個師遭到了重創，但是軍委會卻沒有在第一時間對第十軍進行兵源並補充，全軍三個師及軍直屬部隊共只有2萬人，實力極爲薄弱。
仗打到現在方先覺等人已經無愧於國家、無愧於民族、也無愧於自己身上的這身軍裝了。很多將領建議方先覺率領部隊突圍，最起碼也要將他這個軍長逃出去，但是想到城內數千傷員以及軍委會嚴守衡陽的命令，方先覺只得死守衡陽。
況且就在不久前，第九戰區總司令長官薛嶽薛大將軍還向第10軍下達命令：“命令你軍固守衡陽，務求成功，嚴令部隊作戰，不得退縮。擅自後退者殺無赦，重傷兵亦不得後撤。”現在說什麼部隊也撤不下去了，能堅持的一刻就是一刻。
“軍座，軍委會急電！”報務員急匆匆地跑進地下指揮室說道。
“念”
“你軍固守衡陽有功。特晉升方先覺爲第九戰區副司令長官，第十軍升格爲第十集團軍，所部官兵皆晉升軍銜官職一級，另援軍不日到達，望你部再堅守三天，國民政府中央軍事委員會、、中華民國軍政部、中華民國國防部，何陳。”
“這是何部長和陳部長聯名發來的，你確定沒錯？”方先覺之前還以爲和以前一樣。軍委會滿口搪塞之詞，要不就是給第十軍的官兵大下一把勳章雨，或者是許諾一些空頭支票，實際上的問題卻一點都沒有解決。
但是這次卻和之前卻略有不同。最大的不同就是這次又何應欽和陳誠的聯合署名，之前所有的命令都只是冠以軍政部或者軍事委員會的名義，卻沒有那個長官署名，署名雖然不會讓那些大領導掉一塊肉，但是很多高級軍官不願意在這種敷衍搪塞的電報上署名。因爲做出的承諾不能踐行就會有損這些高級軍官的聲譽，這讓愛惜羽毛的何應欽等人如何能在這種電報上簽字。然而這次卻有兩位高級將領在電報上署了名，這大大出乎了方先覺的預料，這也只能說明何大部長和陳大部長對於這次派出的援兵很有信心。儘管方先覺也不知道兩位部長的信心到底從何而來，但是他卻知道整個第十軍有救了。
回頭再說馬家元。馬家元自從調任內蒙古軍區整編第300師以來那是官員亨通啊，先是擔任副旅長。接着是旅長、師長，現在更是被韓雲華任命爲整編300軍軍長，並且調原整編第300師參謀長胡奇才做他的助手。
整編第300軍是什麼部隊，那可是韓雲華的齊家部隊，是內蒙古軍區的精華所在，不要說在解放區是獨一份，就算是擱在整個亞洲戰場上那都是一等一的精銳。在打造這支部隊的時候韓雲華那是費了極大的心血，連同現在已經整編成獨立第77軍的原獨立77師一起，韓雲華不但在資源上給與了極大地優先權，另外在兵員配置以及幹部的配備方面也是費了心思，這兩支部隊絕大多數的兵員都是上過戰場的老兵，新兵幾乎沒有，而且這兩支部隊的兵員數量一直超編，就現在而言，覈定滿員74330人的整編第300軍實際上卻有82000人，規模極其龐大。
根據開羅會議的決定，內蒙古軍區將會代表中共方面派出一支精銳南下緬甸作戰，韓雲華知道南陽地區的日軍可同國內的小鬼子略有不同，東南亞地區的日軍那可都是日軍的精銳所在，都是日軍大本營從各個戰場調集來的精華組編而成的，戰鬥力極爲強悍。所以韓雲華只能將自己手中最有信心的300軍派出去，其他部隊恐怕很難在緬甸立得住腳。
接到司令部的命令之後，馬家元便開始準備出國作戰的準備，全軍開始陸續集結，並且很快就接到了中共中央發來的電報，命令馬家元所部於3月3日趕到歸綏進行換裝。因爲出國以後，部隊都將會接受美國的後勤供應，連彈藥都的美國人提供，所以他們手中的日製武器就會失去了作用，因此韓雲華向老師傅提出提前給300軍換裝。
對於韓雲華手中的部隊美國人還是有一點了解的，在得知這個300軍的前身正是整編第300師後，羅斯福立即同意了韓雲華的建議，派出運輸機羣很快就將300軍所需的武器裝備全部運到了歸綏。
換裝完畢之後，300軍立即乘車趕往延安，然後南下西安，於4月12日抵達成都。原版按照計劃，部隊應該繼續南下，從四川進入雲南，然後直接出國參戰。但是國民政府卻是在這個時候發動了對武漢的進攻，由於忙着運輸兵員和彈藥以及其他戰爭資源，所以國統區的所有交通系統都極爲忙碌，根本抽不出那麼多的火車汽車運送200軍到雲南。因此國民政府向中共方面提出請求，希望中共能將這支部隊暫時放到四川，等大戰結束後再南下。
中共方面考慮到國民政府這次確實是事出有因。所以也就順勢答應了國民黨方面的請求。但是由於國民政府的失策，導致整個江南的戰局急轉直下，迫使國民政府只得向中共中央發出請求，希望中共方面能夠先將300軍調到戰事正酣的江南戰場。立即南下增援衡陽。
出於對民族統一戰線的維護，中共方面答應了國民黨的請求，急調部隊南下增援衡陽，而此時已經是5月2日了。
馬家元接到命令之後，立即率領部隊趕往衡陽，但是由於這次出國參戰是要南下緬甸，所以韓雲華將300軍所有的汽車全部留在了軍區，用韓雲華的話說。到了緬甸美國人會給你們組建一個汽車團的，咱自己的家底還是留在家裡好了，所以導致馬家元等人只得徒步前進。
5月12日，衡陽保衛戰已經到了最關鍵的時候。昨天一天日軍對衡陽城發動了13次進攻，甚至一小股日軍還曾經從衡陽城北門突入，是方先覺率領軍部警衛營趕上去才把日軍徹底趕出去。今天早晨日軍已經連續發動了3次全面進攻，而且前敵觀察哨已經發來消息，稱日軍大部隊又在集結。似乎又要發動新的攻擊了。
方先覺看看到處都是等待醫治的傷員，滿眼望去沒有幾個完好無損的，方先覺知道自己也許是等不到軍委會的援兵了。不過不管如何，第十軍英勇頑強堅守衡陽城32晝夜。已經遲滯了日軍打通大陸交通線的進程，並且殲滅了大量日軍。表現了中華民族不怕犧牲，抗擊外敵的崇高精神。就算是現在就去死。方先覺也覺得沒有遺憾了，今日戰事緊急額，軍部所有的伙伕雜役也都被派了上去，如果不能頂得住日本人的進攻的話，那麼衡陽淪陷恐怕就在近日，於是方先覺與各師長聯名，向統帥部發出“最後一電”：“敵人今晨由北門突入以後，再已無兵可資堵擊。職等誓以一死報黨國，勉盡軍人天職，決不負鈞座平生作育之至意。此電恐爲最後一電。來生再見！”
電報剛剛發出，軍委會便發來了回電，電報中何應欽告訴方先覺以及第十軍官兵，援軍已經到達了衡東縣，先鋒部隊已經打開缺口，近十萬援兵最多3個小時就能全部到達衡陽，要求第十軍務必堅守3個小時。另外何應欽還告訴方先覺，這次救援衡陽的是中共方面最精銳之第300軍，這支部隊的前身可是屢創奇蹟的整編第300師，折損在這個師手中的日軍精銳可不少，現在中共設在歸綏的戰俘營裡面一共有19位日本將軍，其中六位便是這支部隊俘虜的，另外這次隨同救援的還有校長的一個警衛師。
接到軍政部的電報之後方先覺直接落淚了，錚錚鐵骨男兒內心深處的那種感情是一般人無法理解的，堅守衡陽整個第十軍付出的太多太多了，他們不怕犧牲也不懼怕死亡，但是他們卻害怕被拋棄被放棄，衡陽城他們可以守，也可以戰至最後一人。但是方先覺卻害怕國家將他們這支部隊放棄掉，那是他和整個第十軍所有的人都無法接受的。感謝蒼天，校長和國家真的沒有將他們這支孤軍放棄，十萬援軍讓方先覺看到了希望。
方先覺迅速將這個消息傳了下去，他命令部隊無論如何也要支撐3個小時，3個小時後援軍肯定到來，別的部隊他也許還有所懷疑，關於整編第300師這支軍隊他也不是很瞭解，但是這支部隊的締造者他可是瞭解的很，在第二次武漢會戰的時候方先覺作爲一個少將旅長見過韓雲華，當時韓雲華的軍銜已經是陸軍中將了，而且韓雲華率領的那支身穿詭異軍裝的部隊給他留下了很深刻的映像，尤其是聽到那位神秘的韓將軍竟然只用了一支小部隊就徹底俘虜了日軍整整一支分艦隊，這更讓方先覺仰慕不已，至於何大部長剛纔所提到的那些事情他也是有一點了解的，所以他也知道何大部長和陳大部長的信心來自於哪裡了。
橫山勇沒有想到韓雲華竟然會在這個時候橫插一手，中共最精銳的整編第300師在南方的消息日軍早已經知道了，在國民政府這邊幾乎就沒有秘密。只要日本人想要知道就會有人提供，所以內蒙古軍區最精銳的部隊抵達成都的消息很快就傳到了武漢。但是經過分析，橫山勇和煙俊六都一致認爲中共這次不可能參加這次戰鬥，因爲就戰鬥任務而言。中共的這支部隊是要派到緬甸戰場的，這個時候調來同中國派遣軍作戰顯然違背了美國人的本意，就算是蔣介石有這個心也肯定沒這個膽。
但是前線傳來的消息又不能讓他不信，中國哪個方面真的參戰了，整整十萬大軍橫插衡陽，現在已經過了衡東縣，衡東縣的守軍在短短一個小時內便給吃掉了一半以上的兵力，最多堅持20分鐘整隻部隊就會徹底崩潰。
衡東縣一破。日軍在衡陽城外的包圍圈就在戰略上被突破了，中國軍隊的援軍就會迅速趕來，衡陽城的危機就會徹底被解決掉。橫山勇不甘心失敗，他命令衡東縣的守軍死守衡東。另外一邊命令部隊沿路阻擊中國方面的援軍前進，另一邊則是命令包圍圈內的日軍加大攻擊力度，務必要在中國援軍到達之前佔領衡陽城。
戰鬥依然激烈，時間已經過去了整整兩個多小時，援軍依然遙遙無期。但是整個第十軍所有的陣地都已經搖搖欲墜了，南門陣地幾經易守，日軍已經同守城的第29團進行了3次慘烈的白刃戰了，到目前爲止整個29團只剩下46人了。今天一天就損失了786人。但是小鬼子那邊的日子也不好過，第十軍的頑強遠遠出乎了他們的預料。在這一個多月的戰鬥中，第十軍已經給衡陽前線的日軍造成了6萬八千多人的傷亡。單單將軍就戰死了兩位，少尉以上的軍官傷亡高達1200餘名，其中戰死者626名。今天的戰鬥一開始就極爲慘烈，根本就沒有試探性攻擊，日軍一上來就是重炮加毒氣，守軍也是防守的極爲頑強，雖然還沒有統計傷亡，但是橫山勇心裡已經有了一個大致的數字了。
下午2點半，日軍終於突破南門陣地，向城內蜂擁而來，第十軍逐漸被日軍壓向了衡陽城北區。
不過令人欣慰的是，就在戰事最最危急的關頭，就在方先覺已經做好了以身殉國的準備之時，軍事委員會發來電報稱，援軍已經推進到了衡陽城北5公里處，坦克團10分鐘就能到達，另外軍事委員會還命令方先覺，如果日軍重兵入城，第十軍可以立即組織突圍，先行和援軍會合。
很快方先覺下達了突圍的命令，整個第十軍此時只剩下不到六千人了，而且其中有3千八百多人爲傷員，原本近七千傷員由於缺乏藥品治療在這一個月當中已經陸續犧牲了。突圍倒是沒有任何異議，但是那近四千傷員怎麼辦，誰也知道留在這裡就是死，要是將這批傷員留給日本人這是所有的人都不能接受的。
關鍵時刻方先覺最終命令全軍集體突圍，絕不留下任何一個傷員給日本人，哪怕全軍因此被日本人全部殲滅也在所不惜。全軍以軍警衛營爲先頭部隊開道，輕傷員擡着重傷員以及醫護人員、機關人員跟在中間，裝備相對完整，人員也傷亡較小的預10師殿後。
方先覺也知道單憑那些機關人員和醫護人員根本擡不走那批重傷員，要知道在重傷員可是佔了所有傷員一小半，近1300人。
這個時候感人的一幕發生了，許多重傷員在瞭解情況之後寧願戰死也不願牽累親愛的戰友，有幾個傷勢極爲嚴重而且身體上已經殘缺的極爲嚴重的戰士果斷地結束了自己的生命，他們很清楚，以自己現在的情況，就算是順利突圍出去活命的機會也不會太大，反而還會牽累自己的戰友送命，於是嚼舌自盡便成了他們唯一的選擇。還有很多輕傷員則是願意留下來阻擊日軍的追擊。
看到這一幕，方先覺熱淚盈眶，作爲一個指揮官他覺得自己很失敗，但是又覺得有這樣一羣可愛可親可敬的士兵是一件極爲榮耀的事情。就在大家都僵持不下的時候，遠處炮火連天的街道盡頭突然涌出大批的市民，這些人都是普通人打扮，正冒着炮火向這邊跑來，有的人手裡還拿着殘缺不齊的武器。
一個貌似頭領的中年人跑過來說道：“長官，你們是不是要撤，如果是的話我們這些人就幫您擡一擡傷員。”
“非常感謝，請問你是什麼人，這麼多的人恐怕不是臨時召集來的吧？”方先覺驚訝地問道。
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