淞滬會戰進入10月底和11月初，中國軍隊雖處於被動地位，一再後撤，但仍控制上海，這無疑是與日
本當初的判斷和盤算背道而馳的。日本是個島國，資源有限，同中國這個龐然大國比拼耐力和韌勁，，是萬萬消耗不起的，因此惟一途徑即是速戰速決。此時，日本統帥部對於日軍經數次增兵後依舊無法取得決定性勝利，甚至沒能從根本上改變會戰態勢，感到極爲惱怒，同時也大爲焦急。大本營經過審慎研究商討後，認爲中國已傾全國兵力之五分之三雲集上海，已然擺出決戰架勢，而此前日軍一直放主力於華北方向尋求決戰無異戰略部署的浪費，因而提出目前刻不容緩的是迅速結束上海戰役，並決定將戰略重點轉向華中、華東。
爲此，決定成立華中方面軍，日軍統帥部還於10月20日下令從華北和國內抽調第6、第18、第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），獨立山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約12萬人，組成第10軍，由柳川平助中將擔任司令官，準備實施登陸作戰以打開局面。同時命將在華北的中島今朝吾第16師團轉隸上海派遣軍序列，淞滬前線日軍兵力至此增至27萬人。其中包括陸軍9個師團另2個旅團、海軍第3和第4艦隊主力及空軍力量。
日軍第10軍的作戰要領方案是：一、預定在10月末或11月初在杭州灣金山衛附近地域登陸，主力以快速突進方式向黃浦江之線前進，攻佔松江，切斷滬杭鐵路，一部向閔行渡河點前進，策應上海派遣軍作戰；二、渡過黃浦江之後向上海以西及南方攻擊前進，與上海派遣軍配合消滅上海周邊的中國軍隊。
就在敵人大舉調兵遣將、即將大兵壓境之際，蔣介石卻又深陷於列強幹涉制止日本侵略的希望中，這樣的念頭他一直沒有斷絕過。淞滬這一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而爲之，";打";的目的是爲了將來可以更好地";談";。而國際社會的調節，就是他緊抓不放的救命稻草。所以，當蔣介石聞聽國際聯盟要於11月3日在布魯塞爾召開";九國公約";會議，討論中日之戰，立刻喜出望外。本來，蔣介石已聽取了白崇禧、陳誠等人建議，決定放棄上海，採取持久戰策略，全軍退到上海外圍既設之國防工事固守，抗擊消耗日軍，這麼做在當時形勢下是明智的可行之舉。但";國聯";要開會的消息傳來，卻攪亂了蔣介石的頭腦，他在命令下達的第二天，11月1日夜10時偕白崇禧、顧祝同等人乘火車，冒雨來到國民黨淞滬前線中央軍總部駐地南翔，在一所小學裡召集由師長以上將領參加的緊急軍事會議。
在會上蔣介石說什麼九國公約會議對國家命運關係甚大，我要求你們做更大的努力，在上海戰場再支持一個時期，至少10天到兩個星期，以便在國際上獲得有力的同情和支援上海是政府的一個很重要的經濟基地，如果過早地放棄，會使政府的財政和物資受到很大影響。會後，便宣佈撤銷撤退命令，各部隊堅守原先陣地。新命令傳到陣地上，部隊一片譁然，短短時間內命令兩次反覆，使得中國守軍士氣大受影響，一些已經卷好鋪蓋要走的士兵只好又匆匆返回陣地，隊伍秩序開始出現混亂。
看到老蔣命令的反覆，孫翔感覺一拳砸到棉花上，無處受力，胸口悶疼不已，上海這次空戰已經給部隊的後撤創造了極爲有利的條件！
根據88師師長、後升任72軍軍長的孫元良後來回憶：他們一個師15000人左右，到最後，只剩下不到三分之一的人。“我們的部隊，每天一個師又一個師投入戰場，有的不到三個小時就死了一半，有的支持五個小時死了三分之二，這個戰場就像大熔爐一般，填進去就熔化了！”這是曾任第三戰區司令官馮玉祥的一段話。
從這些將軍們的話中，可以得知當時戰鬥的慘烈，有很多時候，當雙方部隊殺到一起時，天上的航空隊都不能給於地面部隊有效的支援！因爲雙方的部隊絞殺到一起，讓人根本不敢向地面射擊，因爲自己的戰友也在機槍的準星裡！
11月5日拂曉，日本新組建第10軍在柳川平助指揮下，由艦隊護送在杭州灣金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處突然登陸，包抄淞滬中國軍隊防線南方的背後。防守這裡的，原先有張發奎第8集團軍所屬的4個師1個旅數萬人的兵力，因蔣介石一直認爲日軍全力進攻上海正面，不會有從杭州灣登陸的可能，故在戰事趨於激烈、兵源枯竭之時，將防守杭州灣的部隊一一投入前方戰場，到日軍登陸時，在杭州灣北岸從全公亭至乍浦幾十公里長的海岸線上，僅有陶廣第62師的2個步兵連、炮兵第2旅2團6連及少數地方武裝防守。既無重炮，也無像樣工事，面對10萬裝備精良的日本生力軍，結果可想而知。迅速即被日軍擊潰，日軍登陸成功後，上海派遣軍與第10軍合編成立華中方面軍，由鬆井石根統一指揮，日大本營規定其作戰地域爲聯結蘇州－－嘉興一線以東，任務以挫傷敵之戰鬥意志，獲得以結束戰局爲目地，與海軍協同消滅上海附近的敵人。第6、第18師團按照預先部署，分別向松江、滬杭鐵路撲去。
當蔣介石得知日軍登陸金山衛的消息時，不禁大吃一驚。立即命令淞滬戰場前敵指揮官陳誠作出應變處置，陳誠急令右翼軍的東北軍吳克仁第67軍前往增援松江。殊知，這個軍剛從豫北調來，在松江附近未及集結完畢，即遭遇日軍兇猛攻擊，苦戰3天3夜，未能退敵。11月8日夜，日軍憑藉強大火力從東、南、西三面突入松江城，守軍死亡殆盡，吳克仁率殘兵據守西門，兀自死戰不退，最後壯烈殉國，年僅43歲。第67軍全軍覆沒，日軍遂佔松江。隨即兵分兩路，一部沿太湖東岸，經浙江、安徽直趨南京，主力則指向楓涇鎮、嘉興、平望。9日，切斷滬杭鐵路及公路。
與此同時，日第16師團在中島今朝吾指揮下在江蘇太倉境內的白茆口登陸成功，前鋒直指京滬鐵路和公路，形成合攏之勢。蘇州河北岸的日軍6個師團於10月31日強渡蘇州河後，這時迅速向兩路登陸日軍靠攏，淞滬地區中國70萬大軍頓陷危險境地，再不撤退將成甕中之鱉，被日軍一網打盡。此時的南京統帥部和淞滬戰場各個高級指揮部已經方寸大亂，是撤是守，爭執不下。蔣介石死抱着對國聯不切實際的幻想，遲遲不肯下令後撤，他表示只要我們在上海繼續頂下去，相信“九國公約”國家會出面制裁日本，此時此刻還在做夢。
（鞠躬感謝70人生、新疆VS正義之劍同學的打賞~）