大象根本聽不懂獅子王在說什麼，只知道這傢伙罵罵咧咧很討厭，於是左一腳右一腳追着獅子王猛踢，獅子王招架不住，只有拼命躲閃。
雖然“大靠山”聽不懂獅子說的話，但是待在大象背上“小狒妹”懷裡的“龜師爺”卻聽得很明白，不禁嘲笑獅子王說：“你們獅子在吞食那些食草動物的時候，也講道理嗎？真是好笑！”
獅子王一邊躲避大象的飛腿攻擊，一邊罵道：“萬萬沒想到，除了那隻烏龜外，你們這夥吃素的傢伙，比我們這羣吃肉的更加蠻橫不講理。這是什麼世道啊！難道要變天了嗎？”
“誰的拳腳硬，誰就有理。這不正是你們獅子族羣最信奉的‘叢林法則’嗎？我們今天只不過是‘以其人之道還治其人之身’罷了。”飛飛用獅子語言開口解釋說。
“好吧，我們認栽，你們贏了。夥計們，大家都撤了吧。”話音剛落，獅子王便轉身朝小樹林外逃去，其它的獅子看見它們的首領逃跑了，也跟着逃之夭夭。
飛飛的“龜象幫”最終打跑了獅羣，攻佔了這片小樹林，逃得遠遠的梅花鹿“飛奔梅”見獅子被打跑了，也就跑回來與大家會合，這樣，大家終於有地方宿營過夜了。
但是，爲了以防不測，飛飛還是決定應該在夜晚設置一個站崗放哨的，瞧着大象和梅花鹿疲憊不堪的樣子，飛飛便和“小狒妹”商量這天晚上由它倆來輪流值班，“小狒妹”負責上半夜，“龜師爺”負責下半夜。
快到半夜的時候，飛飛忽然被“小狒妹”搖晃醒來，睜開半醒半睡的眼睛一看，就見“小狒妹”全身發抖地低聲說道：“師爺，大事不好了。我們被狼羣包圍了。”
“啊？”飛飛的睡意頓時被嚇得全跑沒了，低下頭朝下一看，我的媽呀！大象和梅花鹿四周佈滿了密密麻麻的發着綠色亮光的一對對眼睛，這些發亮的眼睛足有數百對之多，這不是狼羣，又是什麼？這下麻煩了！誰在半夜裡見到這麼多的狼眼睛，誰不膽戰心驚呢？
飛飛急忙對着“大靠山”的大耳朵大叫：“喂！別睡了，狼來了！”
“啊！什麼來了？”“大靠山”迷迷糊糊睜開眼睛，連忙問道。
“狼來了，你睜開眼睛仔細看一看。”飛飛提醒大象說。
“喔，我看看，好像是真的耶！”“大靠山”瞪大眼睛仔細向周圍掃一眼道。
“當然是真的。你趕快起來吧。”飛飛繼續點醒它說。
“是的，我得起身，準備開始戰鬥了。”說完，“大靠山”便站起身來（由跪臥式變成站立式）。
這時，梅花鹿“飛奔梅”也被周圍的嘈雜及說話聲驚醒過來，張開眼睛，看見周圍一大片綠色發亮的眼睛，就意識到自己已經被狼羣包圍了，頓時嚇得全身篩糠，發起抖來。
見狀，飛飛眉頭一皺，隨即用鹿語對“飛奔梅”大聲說：“趕快過來，緊貼大象的前身，我們好便於保護你。”
然後，又用象語對“大靠山”說：“大靠山，從現在起，你就用你的後腿和大象鼻來保護梅花鹿，記住從梅花鹿身後來的野狼，你就用你的後腿踢它，從梅花鹿側面來的野狼，你就用你的象鼻甩它。然後，你還要抽空用你的前腿，踢打你前面的狼羣。明白了嗎？現在我們大家可全看你的了。請你拿出十二分的小心和勇氣，來迎接這場空前激烈的戰鬥吧！我們大家相信你一定會贏的。”
就在這時，狼羣中突然發出“嗷嗚”一聲頭狼的嚎叫，緊接着，狼羣開始進攻了，激烈的戰鬥就這樣打響了……
利用自己敏銳的聽覺，飛飛立即聽出狼王發出的聲音在大象左前方十點鐘方向五六十米處，於是便把這個重要信息告訴給正在頑強奮戰的“大靠山”，叫它朝那個位置攻擊前進。但是這羣野狼非常狡詐，它們從四面八方一擁而上，讓“大靠山”應接不暇，根本就沒有機會靠近那隻可恨的狼王。
儘管大象飛起一腳就可以將一隻狼踹去幾米遠甚至踢死，一甩象鼻就可以劈翻一隻狼或者打暈一隻狼，一撩象牙就有可能在跳起來攻擊的野狼的胸腹上戳一兩個血窟窿，但是這羣狼兇悍無比，懼不怕死，前赴後繼，一波又一波地衝上來，給“大靠山”造成空前的壓力，甚至還有一些狡猾的野狼竟然從大象的另一邊，從大象的肚皮底下穿過來，攻擊“飛奔梅”，頓時讓“大靠山”的防禦捉衿見肘，顧此失彼，窮於應付，很快就令大象的重點保護對象——“飛奔梅”受傷流血了。
大象“大靠山”見此，不禁怒不可竭，便仰天大叫起來，聲音洪亮，如汽笛般長鳴，傳得很遠，估計十幾裡外都能聽到。
但是，梅花鹿“飛奔梅”還真是了不起，全身到處被狼羣趁大象防守漏洞偷襲得手傷痕累累，血流滿地，可她竟然一聲不吭，甚至還用自己的後蹄子猛踹這些狡猾可惡的偷襲之狼。
在此危急時刻，待在大象背上的“龜師爺”急得滿頭大汗，不停地喊叫，指揮“大靠山”左衝右突，大象腿前踢後踹，大象鼻左甩右劈，反而把大象弄得“手忙腳亂”，大汗淋漓，氣喘吁吁，眼看體力漸漸不支起來……
而大象的重點保護對象——“飛奔梅”更加危急，身受重傷，眼看就要暈倒在地。
就在這時，從狼羣后面，傳來了許多快急又沉重的隆隆腳步聲，隨即一陣又一陣的大象叫聲，此起彼伏地由遠而近傳來，狼羣頓時慌亂起來，對“飛奔梅”的攻擊也慢慢停止下來。
飛飛不由得朝那羣嘈雜的腳步聲傳來的方向望去，夜幕下一大羣體型高大的黑影，彷彿從天而降，正在向狼羣發起衝擊，驚慌失措的狼羣更加混亂不堪，在這羣大象的憤怒攻擊下，鬼哭狼嚎的慘叫聲更是不絕於耳，不一會，狼羣便死傷一大片，見狀，狼王不得不發出撤離的訊號，轉眼間，狼羣便撤得一隻不剩，除了死去和重傷倒地的野狼以外。
很快從大象羣裡，走出一頭體型寬大的中老年母象來，而“大靠山”見了，也急忙迎上前去，用大象鼻親暱地與母象的象鼻交纏在一起……