最初，曹仁想要堅守江陵，等待曹操援兵到來。
徐庶向曹仁說道：“將軍固守，周瑜不可得江陵，必引兵南下，荊州水師方敗，荊南將不復爲曹公所有。”
“若出兵迎敵恐失江陵。”
“庶有一計可破周瑜水師，江東水師若喪，必不敢正視荊州。”
“元直有何妙計？”
徐庶說出了諸葛亮教給他的計謀，讓曹仁假裝率大軍進攻江夏郡，實則到了華容縣便調頭南下，埋伏在大江北岸，伺機偷襲江東軍運糧船隊。
曹仁雖然認可了徐庶的計謀，但還是擔心江陵縣，便在城中留下了五千精兵。而且曹仁來到華容縣後，沒有按照諸葛亮的計謀虛張聲勢，而是真的將大部分士兵留下華容縣，只帶小部分士兵南下，確保江陵縣安全。
也因爲曹仁的舉動，江東軍斥候的注意力被華容縣裡的士兵吸引，讓曹仁所部順利南下，沒有被發覺，當然這也有曹仁晝伏夜出的功勞。
夷陵縣
“將軍，北面不遠便是夷陵。”甘寧日夜倍道兼進，來到了夷陵縣城南。
“令將士們修整一夜，明日一早攻城！”
“是！”
翌日，甘寧率本部數百人來到夷陵縣，他向城中喊道：“吾乃江東大將甘寧，南郡已爲我軍所據，快快開城投降，饒爾全城百姓性命！”
不一會，城中傳來回答：“我等這便開城，請甘將軍入城。”
很快，夷陵城門大開，甘寧指揮兵士開始入城。
“放！”可是等甘寧進城後，城樓上突然站滿了士兵，並向甘寧射箭。
“不可混亂，速速撤出此城！”看到親衛死傷慘重，甘寧心中滴血，咬牙喊道。
“中！”
“啊！”
“漢升，好箭法！”城樓上的于禁見甘寧被黃忠一箭射落馬下稱讚道。
“將軍速上我馬！”甘寧親衛扶着受傷的甘寧上了馬，掩護甘寧逃跑。
甘寧所部死傷慘重，于禁乘勢追殺出城，最終只有數十騎隨甘寧逃出昇天。
“文則，不可遠追，還是以曹將軍將令爲重。”
于禁點頭說道：“大軍即刻南下，直奔孱陵。”
于禁失了水師，曹仁本要殺他，在衆人的勸說下，曹仁讓于禁戴罪立功。
于禁收到曹仁將令，和黃忠一起防守夷陵縣，待擊敗江東軍後，將他們驅趕向東，不得讓敗軍過江。然後率夷陵之兵南下，偷襲江東軍的後路孱陵縣。
江陵縣周圍，能作爲江東軍進攻橋頭堡的地方只有孱陵縣和華容縣。華容縣在陸上，江東軍陸戰沒有曹軍精銳，而且華容縣遠離大江，容易被斷糧道。而孱陵縣不但臨近大江，而且地處大江南岸。
所以諸葛亮一早就料到周瑜會攻取孱陵縣，便讓徐庶囑咐曹仁偷襲孱陵縣。
周瑜北岸大營
“不想江陵如此堅固，連日攻城不下。”周瑜來回踱步道，“徐庶只知死守，百般辱罵亦不出戰。如之奈何？”
周瑜來到江陵縣，欺城中兵少，便圍三門攻城。只是荊州人心在曹操，加上徐庶和諸葛亮的勸說，城中的大族便聚攏了數千私兵交給徐庶。曹軍有城中支援，士氣高昂，在牛金（曹仁留給徐庶幫忙的）的帶領下，江東軍攻城毫無進展。
魯肅說道：“都督，大軍攻江陵多日，曹仁屯華容，不攻江夏，亦不回軍江陵，必有所謀。”
曹仁大軍在華容縣，周瑜本來以爲曹仁見他大軍都在江陵縣，會回軍江陵縣，不再進攻江夏郡，正準備在半路埋伏曹仁，沒想到曹仁的將士在華容縣不走了。
“子敬之意……”
“大軍皆在此，後方空虛，需防曹仁斷我後路。”
周瑜笑着說道：“子敬多慮了，北岸多有我軍斥候，曹仁大軍一動我便能知曉。荊州水師皆喪，彼如何可斷我軍後路。”
周瑜話音剛落，便被進門的斥候打臉了。
“報都督，程將軍運糧船隊爲曹仁所劫，糧草焚燬過半！”
“什麼！”周瑜驚訝道，“程普於大江運糧，曹仁大軍皆在華容，如何便可劫糧。”
“曹仁親率部將劫糧，所部兵馬不多。程將軍以爲大江之上未有敵軍，故而不曾有備。曹仁乘夜襲程將軍營寨，燒糧而去。”斥候回報道，“程將軍怕軍前缺糧，兵返江夏，再運糧草而來。”
程普是三世老臣，被曹仁偷襲，自覺臉上無光，不想見周瑜。尋了一個由頭，便回軍江夏了，當然程普還是會再運糧來周瑜大營的。周瑜也明白程普的想法，胸中堵住一口氣發泄不出來，只能喝退斥候。
“如此看來，華容之兵必是曹仁虛張聲勢。”魯肅說道，“戰事遷延日久，天氣將寒。而今後路有危，不若且退，往攻荊南，以策萬全。”
從兩軍水師開戰到進攻南郡，已經過了數月，眼看江陵縣一時半會攻不下來，魯肅又提議周瑜不要激進，取個荊南四郡也是香的。
但周瑜心中還有執念，期盼甘寧那裡能夠成功，爲攻取江陵縣添一把火。
“都督，末將無能，中曹軍伏兵之計，夷陵未能下！”肩上還有血跡的甘寧來到周瑜面前請罪。
“勝敗之事未可定數，興霸受傷速回帳修養。”周瑜寬慰了甘寧一番，嘆了一口氣。
“都督……”周瑜喪氣，魯肅正要上前寬心。
周瑜下令道：“撤兵回孱陵。”
“是！”
江陵縣城中
“孔明，周瑜撤兵了。”
“孱陵已爲於將軍所佔，元直可遣人告之曹將軍，使其斷江東軍歸路，周瑜可擒矣。”
“二位先生妙算，可需末將出城掩殺？”一旁的牛金一連崇拜的問道。
諸葛亮說道：“未免江陵有失，我等還是安守此城爲好。”