劉備的政策諸葛亮沒有資源繼續下去，他也不願意繼續。
翌日，關閉的兌糧處讓西縣百姓大驚，家中有存糧的還好說，那些危機意識少的百姓，還有本身家產就不多的百姓，他們家中只有很少的存糧，或者根本沒有，恐慌的情緒散播開來。
而後，在城外種植的百姓被告知糧草不但不能獲得額外的金錢，還要上交以前的稅額。
人不怕艱苦，怕的就是對比。幾個月的時間足夠西縣百姓順應劉備的治理，有許多家庭已經習慣了天天吃飽喝足，重新讓他們回到每天餓不死的狀態，百姓厭惡情緒高漲。
“緣何不讓我等出城？”
劉備攻下涼州之後，便開始以工代賑，修建道路，有多少人要多少人，寒冬到來前的那幾個月，有錢沒錢的百姓都雲集上邽，幾個月的時間就賺了以前想都不敢想的家資。
這樣的修建沒有完全停止，官府還承諾五月春暖花開的時間（開工時間是五月，百姓匯聚還要時間，遠的地方四月就要動身），所有人都可以再度到上邽，繼續當修路工人。
西縣百姓手裡有錢，西縣被蜀軍攻佔，兌糧處不開設了，但上邽縣的兌糧處一定還在。家中糧草不足，他們就打算提前到上邽縣去，好過在家中捱餓。
這樣的事當然不被允許，蜀軍認爲這些人是去上邽縣報信，又或者其他不利己方的舉動，想要離開西縣的百姓全部被攔了下來。
“城中何事騷亂？”整軍出發的諸葛亮向西縣令問道。
“去年上邽多募百姓修橋鋪路，議定今年同樣，百姓欲往上邽，被曹將軍攔下，故而不滿喧鬧。”
“大軍征戰，道路已絕，汝好生安撫百姓，不可使百姓出城，若於道中相遇，當以刺探殺之。”
“是！”
諸葛亮留下兩千守軍，揮師北上，西縣的糧草讓他有了緩戰的資本，同時他也知道劉備軍野戰從來沒有失敗過，如果不在野戰中擊敗劉備軍，那他的計劃將沒有實施的可能。
西縣丟失，上邽縣的馬騰和姜敘也收到了消息。
姜敘說道：“蜀軍遠來，糧草必然不足，我等據城堅守，向劉公求援，可得全勝。”
馬超嗤笑道：“區區數萬蜀中之師，何必勞煩劉公大軍遠來，我率本部兒郎，一戰可竟全功。”
麴義取得涼州（西面的武威、敦煌等地都是投降），留下了三軍駐守漢陽郡，馬騰原本是向劉備申請返回鄴城的，不過劉備以用人緊缺爲由，沒有答應他，還讓馬氏衆人都留在了涼州。
這麼些年起起落落，馬騰已經沒有年輕時的野心，正好如今天下大勢將定，他的功績說多不多，說少不少。他現在就想着韜光養晦，等着天下安定，幾個兒子也有前程。
駐守涼州以來，馬騰便一直待在軍中，做起了練兵的老工作。以前投降的涼州軍，麴義按軍中的標準淘汰了不合格的，又按劉備將令，招募了一萬多人湊足五軍。
ωωω▲TтkΛ n▲Сo
這些士兵來自涼州各地，還有武威、敦煌等西邊的百姓，有許多士兵在寒冬降臨前剛剛到達上邽軍營，操練不足，所以馬超只提議帶留守的三軍精銳前往。
馬騰說道：“伯奕（姜敘），關中酣戰，不可因涼州擾亂劉公大略，若因涼州之故，關中之戰有失，我等難辭其咎。”
馬岱說道：“斥候回報，蜀軍多步卒，且已出西城，正往冀城而去。冀城以南無險可守，彼軍必不足與我軍一戰。”
此時衆人周圍沒有其他人，姜敘也沒必要維持反對馬家的人設，最主要他認爲馬騰的話有道理，他也相信劉備軍能輕鬆戰勝蜀軍，不能讓涼州的險情打亂劉備的大略。
於是姜敘說道：“其軍非我統帥，我不做多言，但壽成公當知不可輕敵。”
馬騰點頭下令道：“孟起、令明，爾等率三軍往攻蜀兵，能戰則戰之，若不得破敵之機，便施疲軍之計。”
“是！”
馬超打仗馬騰還是放心的，但馬超的野心太大，所以馬騰讓龐德做副將幫助馬超，順便監視馬超。
聽聞上邽縣出兵，諸葛亮就在冀縣南面紮下營寨，等待馬超的到來。這營寨離上邽縣一共只有八十里，馬超率軍一天就趕到了，他見諸葛亮營寨防守嚴密，便打消了夜襲的打算。
曹軍與劉備軍交戰那麼多年，沒有多少主動正面迎戰的時候。翌日，馬超想要引軍挑戰，諸葛亮卻早早列八陣迎敵，決戰一觸即發。
龐德說道：“將軍，蜀軍列陣迎敵，必有詭謀，將軍需小心謹慎。”
“此地一馬平川，有何詭謀可言。我知蜀軍領軍之人爲一書生，便是其不知軍，不曉我軍精銳，彼軍一戰可破。”
馬超開始引輕騎環繞八陣，試探破綻。八陣蜀軍不爲所動，輕騎到達射程，八陣之中的弩兵就射退輕騎。馬超繞了兩圈，蜀軍沒有一絲慌亂，知道不能速勝，馬超下令龐德重騎撞陣。
察覺蜀軍陣前沒有戰車，不是卻月陣，龐德認爲重騎可以擊潰蜀軍，於是率軍衝殺。
重騎越來越近，蜀軍還是紋絲不動，馬超開始率輕騎護衛重騎兩翼，同時準備向蜀軍騎射。輕騎一動，諸葛亮揮舞將旗，蜀軍陣中的弩兵開始嚴陣以待。
輕騎到達射程，開始騎射，蜀軍的弩箭雨也同時到達。
“蜀軍弩兵不多，緣何箭雨如此密集！”
蜀軍的箭雨十分反常，輕騎甚至第一次出現一波箭雨就有人栽倒馬下。
這全仗諸葛亮發明的連弩，這種連弩是由牀弩改裝，一次可以射十支箭，蜀軍射箭的人不多，但弩矢足量。輕騎士兵確實沒有被射死的，可他們座下的戰馬就倒黴了，很多都被射成了刺蝟。
馬超從望遠鏡中看到了蜀軍的新式弩車，立刻下令輕騎暫緩進攻，先讓重騎前突。
蜀軍再度擊退輕騎，沒了騎射的威脅，八陣之中的蜀軍便不再會受到多方位的打擊，剛開始的一絲慌亂很快平息（主要新訓練的兩萬人，劉備軍不敗的威名也給予蜀軍壓力）。