在長安的李傕、郭汜等人剛剛擊敗了馬騰和韓遂聯軍。前不久，馬騰因爲私慾想求官爵，可李傕沒有答應。結果馬騰怒而起兵攻長安，劉協遣使想和解，馬騰沒有理會。隨後，韓遂也以和解爲由出兵，到了馬騰軍營就和馬騰聯合了。
馬騰韓遂聲勢浩大，朝中的諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉範密謀聯合馬騰，他們願做內應，誅滅李傕等人。
但很可惜，馬騰打不過李傕，兵敗退回了涼州。與馬騰聯合的三人全部被李傕斬殺，而其中的劉範就是劉焉的兒子（同爲劉焉兒子的劉誕，因爲和劉範一起住在長安，也被殺）。
反而主謀馬騰、韓遂沒事，爲了安撫涼州，李傕赦免了兩人，還分別升兩人爲安狄將軍、安降將軍。
當時的議郎龐羲與劉焉親厚，便將保護下來的劉焉孫子們送往益州。此時益州的劉焉因爲原州治所綿竹城被雷擊後大火燒燬，將州治所移到了CD。
可劉焉也在不久後去世了，劉焉四個兒子，能活到現在的只有劉璋。益州士人趙韙等人見劉璋性格溫和，容易被他們左右，所以聯合推舉劉璋爲益州刺史。
可李傕等人對劉焉沒有好感，沒有同意讓劉璋接任益州，讓劉協下詔潁川人扈瑁爲益州刺史。
這一舉動本沒有什麼，可正巧給了益州之中與趙韙不合的沈彌、婁發、甘寧等人機會。他們聯合起兵反叛劉璋，想迎扈瑁入益州。但是益州本土大部分士人是支持劉璋的，很快便擊敗了他們的叛亂。
甘寧等人只能逃入荊州，依託於劉表的庇護。朝廷眼見益州鞭長莫及，無奈只能任命劉璋爲益州刺史。
剛任益州刺史的劉璋，加上中二年齡，認爲他能闖一番事業。劉璋以收容益州叛軍爲由，向劉表進攻。
但是很可惜，益州的士人同樣不希望捲入諸侯紛爭，劉璋雖然下令了，可將士大都沒出死力。加上益州多山，別人打益州難，益州想打別人同樣難。劉璋派出的所謂大軍，被劉表幾千人就堵在了朐?縣（魚腹縣西面，魚腹縣是白帝城），不得動彈。時間一久，劉璋只得退兵作罷。
兗州，劉備的糧隊過去不久，呂布雖然得到了十萬石糧草，可還是怕來年糧食不夠，就向兗州各地徵糧。但兗州各地的豪強已經看出呂布不是一個好的主公，也因爲天災，本身糧食就重要，很多人都不願給糧。
呂布爲了殺雞儆猴決定找個典型，看了一圈後，呂布決定先把乘氏縣的李家搞定。呂布進攻乘氏也因爲濮陽顆粒無收，不利於養兵，準備到東面受災不太嚴重的地方屯兵。
乘氏縣因爲臨近大野澤，旱災的影響不是那麼嚴重，各郡縣絕收的情況下，乘氏縣還能有原本70%-80%的田產。也因爲李家的李乾在曹操手下，還是爲數幾個外姓有兵權的人。
在東漢，各地豪強都是自己的塢堡，用來結寨自守。
呂布認爲進攻李家很簡單，可沒想到李家中有個李進，頗通兵法。呂布還沒到乘氏，李家便收到了兗州士人給的消息。李進馬上找到乘氏的其他幾家豪強，用脣亡齒寒的理由，說服他們和李家共進退。
呂布率大軍到乘氏，本以爲縣令該開城迎接，沒想到縣令也被李進說服了，決定不再遵從呂布，加入曹操這邊。
面對緊閉的城門，呂布很生氣，下令郝萌攻城，爲前面軍中醉酒戴罪立功。
郝萌沒想那麼多，認爲一個小小的縣城很好攻陷。他揮手讓部下進攻，部下也烏泱泱向乘氏進攻，連陣型都沒有。
乘氏在李進等人的指揮下，展現了頑強的抵抗，滾木、礌石、金汁等無一不全。
被當頭一棒的郝萌士卒，很快便敗退了，還是烏泱泱一陣。這時，李進沒有放過這個機會，親率各傢俬兵出城進攻。
郝萌輕敵，呂布同樣也輕敵了，呂布本陣的陣型同樣不嚴整，被李進驅趕着的郝萌敗兵衝散。
眼前的情況讓呂布一時難以接受，自認武藝高強，縱橫天下的他，沒想到在這小小的乘氏陰溝翻船。
但戰場敗局已定，呂布也挽回不了，只能帶着敗軍向東面撤退。李進也知道自己兵少而且戰力不足，所以擊敗呂布後沒有追趕，帶兵回到了乘氏。
李進在乘氏的勝利也振奮了曹操的心靈，讓他明白呂布雖然人多，可依舊是外強中乾。
乘氏失敗後，呂布順勢就入駐了山陽郡昌邑縣，看似是屯兵兗州真正的州治所，可真心迎接呂布、張邈的士人大都在兗州西部的東郡（濮陽）、陳留等地。
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長安城內，衆大臣親自迎接了劉備的糧隊，以示重視。劉協也見到了劉備的使者劉和，說道：“關東之人互相攻伐，只知私利，不想尚有忠貞之士。”
劉協看到了劉備的糧隊，原以爲劉備送糧出發時是百萬石，沒想到是到達長安時百萬石。
郭汜接到糧隊，第一時間便送入了軍中，再出來的時候就只剩下二十萬石了。劉協得知情況也沒有辦法，只能緊咬牙關。
劉和說道：“玄德公忠心爲國，前番奉詔本欲起兵，不想董賊身死，故而未能成行。”
劉和又說道：“昔曹操兵入徐州，屠戮生靈。徐州牧陶謙病重，邀劉皇叔入徐州抵禦曹操。後曹操兵敗，陶謙欲以州事相讓，劉皇叔以不得陛下拜，不敢受。然徐州百姓困頓，苦留劉皇叔，劉皇叔只得暫代州事。此番臣至長安，劉皇叔想請陛下另尋名士，任徐州牧。”
劉協雖然年輕，可也不是白癡，劉和說了那麼多，劉協自然明白。劉協說道：“既徐州百姓心慕皇叔，便讓皇叔兼任徐州牧即可。”