馬超的恐嚇很成功，閻溫的死對韋康觸動很大，他與衆人商議決定向馬超投降。
韋康說道：“曹公救兵遲遲不到，未免百姓遭難，莫如投降。”
參軍楊阜勸諫道：“阜等率父兄子弟以義相勵，有死無二，以爲使君守此城，今奈何棄垂成之功，陷不義之名乎！”
當時馬超起兵，楊阜率涼州官員和宗族子弟全力抵抗，在楊阜和他的從弟楊嶽的奮戰下，死保冀縣數月不失。楊阜付出了極大的代價，韋康投降，他自然不願意。
韋康爲了保命執意要投降，還用劉備的名義勸服了涼州一些官員（馬超進攻涼州也是打着幫助劉備進攻曹操的藉口）。
韋康向城外的馬超喊道：“若我等開城投降，將軍可保不罪衆人否？”
馬超說道：“我非殘暴之人，若開城投降，我一律寬待。”
有了馬超的保證，韋康開城率衆投降。但馬超沒有履行承諾，入城後不久便找了一個藉口，將韋康和冀縣太守斬殺，以泄私憤。
韋康等人的死也讓涼州衆人心中悽然，只是馬超大軍在握，敢怒不敢言。
攻下冀縣，馬超沒有善待百姓，安撫人心。反而開始搜刮軍姿，還拉了一批壯丁。另外馬超還自稱徵西將軍，兼任幷州牧，總督涼州軍事。
眼見馬超勢力大漲，剛剛急行軍到陳倉的夏侯惇坐不住了。他不顧副將夏侯衡（夏侯淵兒子，夏侯淵正和劉備開戰，太過危險，所以送到了夏侯惇身邊歷練）和鍾繇（得知夏侯惇支援長安，給夏侯惇之兵送糧，暫時留在陳倉）的勸阻，執意率軍西進，意圖平定馬超叛亂。
夏侯衡和鍾繇兩人都看出夏侯惇所屬將士已經到了強弩之末，這些士兵的根是夏侯惇的親信，但主體還是漢中兵。
這些漢中兵隨夏侯惇征戰葭萌關，再從葭萌關打到梓潼關，之後又隨夏侯惇千里遠征來到長安。可以說他們已經征戰在外數年了，厭戰情緒高漲，還時刻保持着緊繃的神經。
要不是夏侯惇軍法嚴明，加上到達長安後厚賞了一波，漢中之兵早就當了逃兵了。
可夏侯惇認爲，馬超只有數千人馬，己方有近二萬大軍，而且馬超剛剛攻下冀縣，肯定立足未穩，一定可以戰勝馬超，一戰竟全功。
陳倉縣正在隴山東面，與馬超復起的上邽只有一山之隔，只是這個山有點大。
鍾繇說道：“馬超不得涼州人心，將軍可於陳倉修養數月，不必急於前往。”夏侯惇出發前，鍾繇還想嘗試着勸諫一波。
夏侯惇說道：“此時入秋正是出兵之時，若遷延時日，天色寒冷，不利交戰也。我意已決，汝勿復多言！”
本想越過隴山進攻陳倉縣，切斷關中與漢中聯繫的馬超，得知夏侯惇反出兵涼州，立刻止住了步伐，準備以逸待勞，先解決夏侯惇的平叛大軍。
馬超也知道自己兵力不足，便邀請氐人一起出兵。爲了誘惑氐人，馬超提前給了最初幫忙的羌人獎勵。當然，這筆獎勵是由羌人用刀自己去收的（可憐涼州百姓）。
馬超做的雖足，氐人還是沒有輕易入套，他們已經探得夏侯惇大軍到來，所以氐人向馬超回信，需要時間聚集兵馬。馬超也明白他們的想法，無非是觀察馬超和夏侯惇第一戰的勝負。
馬超的暴行沒有得到他想要的結果，反而讓涼州之人更加仇恨他。而且原本不能下定決心的人，也決定推翻馬超在涼州的統治。
正巧此時，參軍楊阜的妻子去世（主動還是被動不得而知），他向馬超請假去安葬妻子。逃離冀縣的楊阜沒有回到老家，而是來到歷城。
楊阜找到了時任扶夷將軍的姑表兄姜敘，向姜敘和姜敘的母親說起冀縣陷落的經過，悲傷不已。
姜敘還以爲楊阜因爲妻子過世而悲傷，沒想到他說道：“守城不能完，長亡不能死，亦何面目以視息於天下！馬超背父，虐殺州將，劫掠州里，豈獨阜之憂責，一州士大夫皆蒙其恥。君擁兵專制而無討賊心，此趙盾所以書弒君也。超強而無義，多釁易圖耳。”
姜敘因爲手中士兵不多還有顧慮，姜敘的母親卻被楊阜打動，與楊阜一起勸說姜敘。在母親的敦促下，姜敘定下背刺馬超的決議。
有了姜敘打底，楊阜再度前往其他地方勸說，收穫頗豐。同鄉姜隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等相約而來，共同討伐馬超。
楊阜又遣從弟到冀縣，告訴城中的楊嶽內情，楊嶽又聯絡了安定的樑寬，南安的趙衢、龐恭等人，一起參與結盟。
爲了更容易消滅馬超，楊阜他們決定先潛伏起來，待馬超和夏侯惇交戰的時候從後方切斷馬超的歸路。馬超這裡，每天除了練兵，對楊阜等人的密謀居然毫無察覺。
另一邊，走了近二十天的夏侯惇大軍終於來到了上邽縣東面五十里外。馬超也在夏侯惇快到上邽縣時，早早率兵在城中等候。
馬超不給夏侯惇修整的時間，夏侯惇剛扎完營，馬超便率軍向夏侯惇進攻了，夏侯惇也自信心爆棚，反手也A了過去。
兩軍交戰，馬超讓剛拉過來還沒有操練多久的壯丁頂在了最前面。往後有殘暴的督戰隊，往前說不定還能活命，壯丁們戰戰兢兢的向曹軍進攻。
到這時，以爲得勝放鬆神經，又被強敵突臉，身心俱疲的曹軍終於忍受不住了。不管夏侯惇如何約束，越來越多的曹軍向四方潰散。
局勢無法挽回，夏侯惇只得落魄逃跑。