呂布被曹*麾下八將圍攻，雖然這八將不怎麼樣，可他也有些遮擋不過來，於是呂布就想回城了。其實呂布若是等張遼、高順他們到齊了再出戰，他也就不用撤回城了，曹*麾下的八將，他獨戰五六個還是不成問題的。
呂布來到城下，可是城門卻沒有打開。呂布對着城樓怒吼道：“還不速開城門？”
上次詐降曹*的田氏家主把頭伸出城牆說：“我們已經投降曹將軍了！”呂布氣的在城下大罵，可他看着曹*大軍*近只好引軍逃走。陳宮看呂布跑了，田氏降了，連忙開了東門跟着呂布逃往定陶。不過，這次呂布的逃跑卻比歷史上幸福多了，因爲他沒有帶家眷。以呂布的武藝來說，天下之大，誰又能攔的住他。
呂布在路上匯合了衆將，當然也包括趙雲。呂布看見趙雲也敗了，驚訝道：“子龍如何也敗了？”
趙雲嘆了一口氣說：“別提了，薛蘭、李封不聽我將令，帶兵出城劫掠，結果被曹*斬殺。曹*來攻兗州，我手上只有千人，如何是他的對手？於是設計撤退了。怪不得大哥總說當兵的最重要的就是服從命令，像李封、薛蘭這樣的將軍，真是害人害己！”
“該死的李封、薛蘭！”呂布咬牙切齒的咒罵道。
陳宮早知道派李封、薛蘭是守不住兗州的，可是呂布不聽。現在陳宮也不好再埋怨什麼，只好說：“主公！現在不是咒罵的時候，我們趕緊去定陶，我想曹*很快就會追來的！”呂布看了一眼陳宮就引兵前往定陶。
曹*得了濮陽，饒恕了上次欺騙他的田氏，並留下毛玠鎮守濮陽，自己帶着麾下所部往定陶而來。
曹*來到定陶的時候，正是麥熟。呂布和張邈、張超在定陶城中，張遼、趙雲他們去收糧食沒有回來。曹*什麼都不缺，就是缺糧，他看着濟郡麥熟，就讓自己的部隊前去收割，還退兵四十里下寨，一連數日都沒有和呂布交戰。
斥候把曹*的動向報告給呂布，呂布急忙領軍去攻打曹*大寨。就要到達曹軍軍寨的時候，呂布發現曹*軍寨的左邊，草木、樹林十分茂盛。他擔心那裡有曹*的伏兵，就帶兵撤回了定陶。
曹*看見呂布來了以後又走了，對衆將笑道：“呂布現在也學會多疑了，他擔心左邊樹林裡有伏兵，所以才退去了。既然這樣，我們就在樹林中遍插旌旗做疑兵。我們軍寨的西邊有一道長堤，現在堤中無水，可以埋伏精兵。明天呂布一定會來燒我們左邊的林子，到時候我們的精兵從堤中殺將出來，截斷呂布的歸路，那麼呂布就能被我們抓住了！”
衆將聽了曹*的話覺得十分有理，於是他們按照曹*的吩咐開始行事。爲了讓呂布以爲寨中有兵，曹*擄來了附近村子中的人在軍寨中吶喊，只留下了五十個鼓手在寨中打鼓。
呂布回到定陶和陳宮商議如何行事，陳宮要呂布小心，可是呂布卻說自己明天準備用火攻來破曹*的伏兵，無須擔心。陳宮力勸後，被呂布留下來守城。
第二天．呂布獨自帶兵來到曹軍軍寨，他看見左邊林中有好多旌旗，就讓麾下士兵進林放火。大火燃起後，呂布發現林中並沒有伏兵，他剛想帶兵衝進曹軍軍寨，就聽見一聲鼓響，堤中的精兵盡出。呂布看着曹*麾下衆將又到齊了，覺得自己肯定是打不過，就連忙逃走。這時候，呂布從長安帶出來的部隊，已經損失了三分之二了。
敗兵回到定陶，將呂布敗退的消息告訴了陳宮。陳宮對張邈等人說：“空城是守不住了，不如我們都趕緊逃跑吧！”於是他帶着守城的幾將一起逃了出去。張邈本想帶着他弟弟張超一起去投奔袁術，可張超卻和袁術有矛盾。張超不想拖累自己的哥哥，就自刎而死。曹*率得勝之師勢如破竹的攻入了定陶，就這樣平定了兗州。
呂布逃了出來，匯聚衆將，看着衆人灰頭土臉的樣子笑道：“我們未必還沒有一戰之力，大家無須沮喪。”
陳宮說：“主公，現在曹軍勢大，我們絕對不能力敵。不如我們找一個諸侯投靠，如何？”
呂布說：“我們能投靠誰呢？要知道我曾經和天下諸侯做對，現在若去投靠，很難獲得信任的。”
陳宮說：“不如去投靠袁紹試試，他對溫候之勇應該是仰慕已久了！”
“他恨我和我大哥也是很久了，我要是去投他，一定會被他害了！”呂布說：“公臺，你老實說，若是現在我們不投靠任何諸侯，是不是一定沒有活路了？”
陳宮點點頭說：“主公，我們現在沒有兵源、沒有領地，甚至是連糧食都沒有多少了。若想攻城略地，只要對方拖上幾天，我們可就死無葬身之地了！”
呂布長嘆一聲說道：“大哥總是說我不是明主，果然是這樣。沒有大哥在我身邊，我連自己的性命都保不住。還好阿秀沒有跟來，若是讓她也和我一起流離失所，我怎麼能心安！公臺，我們去投奔李傕、郭汜吧！”
“什麼！”陳宮驚叫道：“主公，你不是傻了吧！李傕、郭汜不久必被他人所趁，現在去投奔他們和找死有什麼分別？再說了，他們打的是爲董卓報仇的旗子，主公你正是殺董卓的元兇，你如何能去投奔？”
“公臺！”呂布笑道：“若是說其他事，我都能聽你的，不過這件事你最好聽我的！去長安不僅沒有危險，甚至還能讓你陳宮受到重用，得償所願！”陳宮看着呂布，似乎對呂布的話有些不相信。
趙雲笑道：“公臺先生，你不必遲疑，奉先說的這件事是我們這些將領都知道的。奉先，大哥說了，公臺先生乃是忠志之士，你可以告訴他了！”
呂布不好意思的說道：“公臺，其實長安現在是我大哥的地盤！”