事情變得如此糟糕，好像是發生在忽然的那麼一瞬之間，根本就不給你半點反應的餘地。就好像你只是眨了眨眼，滿城便已遍佈了長着觸手爬在牆上的人形蜘蛛怪，曼哈頓儼然變爲了一座蜘蛛怪之都。
彼得和本·萊利兩人親眼目睹着驚悚身體膨脹、變化作了一隻狂暴的蜘蛛巨獸，正自目瞪口呆，還未回過神，更多蜘蛛怪卻已從大街小巷裡涌了出來。行人驚恐大叫，四處逃散，卻反而似激起了那些蜘蛛怪的野性。它們高聲咆哮，無差別地撲向了逃散的行人，用自己的口器和利爪向他們發動進攻。它們動作何等迅速，只瞬息之間已有大片行人倒下。而它們雖像是失去了理智，卻仍十分巧妙地控制着分寸，並不痛下殺手，而那些被抓傷咬傷的人們則痛苦地慘嚎，轉眼也長出了觸目驚心的蟲足，變化爲了新的蜘蛛怪。
簡直就像種可怖的傳染病一般。
兩人只震驚了片刻，那狂化的驚悚便主動出手了。他龐大了一圈的身軀猛然撲了過來，動作快得出奇，與先前簡直不可同日而語。兩人都是猝不及防，彼得只堪堪來得及側避開了不到半米便被驚悚一手猛然扼住了喉頸。
蜘蛛化的驚悚臂力也是大得出奇，彼得使出全力試圖去扳他的手臂，卻毫無收效。眼見彼得呼吸滯澀，眼前已開始金星亂冒，本·萊利大叫一聲，急忙飛撲而上。驚悚共有六條手臂，眼角瞥見他撲來頭也不轉，兩個拳頭同時呼地打來。本身形拔高、在他出拳的手臂上借力一按，縱身跳到了他的脊背上，一拳卯足了勁捶在了他的太陽穴處。這隻大蜘蛛似乎終於稍稍吃了些痛，手臂胡亂一揮，將彼得扔了出去。
本幫助彼得脫了困，但自己還未來得及從驚悚背上跳下便已冷不丁被兩隻手抓到了肩膀。他只覺兩肩傳來如鉗子般的大力，將他猛地從頭頂拽了下來，狠狠砸落，摔得地面轟然裂開了個網狀裂痕。驚悚揚起拳頭又要照着他腦門落下，這次卻被彼得遠遠一根蛛絲纏住了拳頭、發力一拽拽得他一個踉蹌，本趁勢就地翻滾躲開。
幾個回合的交手，兩人都知道了這蜘蛛怪的厲害，不敢有絲毫輕敵。他們一左一右同時衝上，憑靈活的身手在驚悚身邊上躥下跳，躲避那六條手臂的攻勢。他們雖然以二對一，但仍然打得是無比焦灼，十二分地驚險，動作快得在常人眼中幾乎就是道道殘影紛飛。終於在整整五分鐘的劇鬥之後，兩人終於逮到機會、兩拳一左一右同時轟在了那張蜘蛛臉上。蜘蛛俠的拳力無比生猛，兩人拳頭加起來更是足以貫穿鋼板。再加上打到現在蜘蛛怪力氣消耗也已不少，驚悚終於一生長嘯、暫時地倒下了。他仍掙扎着想要站起，卻被兩人一人補了幾張蜘蛛網牢牢黏住，似乎終於爬不起來了。
惡鬥終於結束，兩人都是大口喘氣，心有餘悸。彼得喘了片刻，道：“我想......這回去可能會做噩夢的。天啊，再不想和這玩意兒打一架了。”
“說到想法，我們倆總是驚人地一致。”本說道，“但是......呃......如果剛剛就是噩夢環節的話，我覺得貌似還早了點。”
彼得循着他的目光一回頭，也不禁說不出話來。他們剛剛的打鬥已吸引了太多的注意，此時大量與驚悚造型無異的蜘蛛怪已將兩人團團包圍了起來，猩紅的複眼虎視眈眈，初步估摸一下少說似也有三十來頭。此時兩人便像是狼羣中間的羊羔，這些怪物每一頭力氣都比他們大、速度也比他們快，此刻哪怕要想脫身逃走恐怕也只是奢求。
蜘蛛怪步步緊逼，包圍圈越縮越小，兩人背靠背緊密地站在中央。彼得嚥了口口水，道：“你知道，雖然我們的見面不大愉快......但我很高興認識你，能和你並肩作戰是種榮幸。”
“拜託，不要說這種烈士纔會說的臺詞好嗎？而且你聽見自己的聲音在發抖了嗎？”
“靠！最後關頭你就非得挑刺不可嘛？”彼得道，“好吧，我承認是有那麼一點害怕。”
“一點？”
“非常害怕！”
兩人雖仍妙語不斷，但心裡確是都已經怕了，他們都已不覺得自己還有脫困的希望了。眼見着這些蜘蛛怪步步接近，幾乎就要集體撲上來前的瞬間，異變突生。
“呃......是我大腦讓我看到的錯覺，還是這些傢伙......它們都停下了？”本問道。
果然，圍住他們的這大羣蜘蛛怪忽然間便整齊地停住了腳步，就像有人按下了暫停按鈕一樣。接着它們全體整齊地轉過了身去，望向了某個方向，撇下兩人便向着那個方向趕去。一幫蜘蛛怪有的吐絲、有的爬牆，一隻只地都翻過建築消失在了街道另一頭，倒也是城市難得一見的奇觀了。只十數秒鐘，滿街的蜘蛛怪便都走得乾乾淨淨，一隻不剩。就連被綁在地上的驚悚也不知何時弄斷了困住自己的蛛網，隨着大部隊一同離去了。
彼得和本·萊利兩人再次死裡逃生，直到這羣怪物都消失在了視野之外才長舒了口氣，脫力坐倒。本說道：“剛剛我還以爲......我真的得就這麼跟你死在一塊兒了。”
“我也是。”彼得說着，頓了一頓，道，“但這究竟是怎麼回事？現在曼哈頓到底有多少這種怪物？他們這又是去哪兒？胡狼他究竟想要什麼？”
“你問倒我了。”本一攤手，道，“要我猜，我想肯定不會是什麼好事。”
別處。
“開始了，教授。他們成長的下一階段已經開始，蛻變已經開始。”阿德里婭娜·索里亞道，“我感覺到了你們，你們全部正在延展到我們共享的網絡當中！”
她邪魅一笑，雙目中閃爍起了詭異的藍芒。
“無論你昨天是什麼，那已經是另一個時期了，一種不同的生命。你們現在都是我的孩子了，我的羣體，我的王國！”