秦新曆三年，六、七月間。
在李原圍攻巴郡、蜀郡的同時，漢王劉邦也發動了進攻南郡臨江王共敖的戰役。漢軍此次，完全是以哀兵的姿態南下的，爲了準備這次南征，劉邦放棄了增援曹參，導致西城之戰失利，代價可謂巨大。
西城之戰的餘波繼續震盪。雖然由於曹參的拼命抵抗，漢王劉邦有機會逃離即將陷落的漢中郡郡城，但是在又一次幸運的從李原的虎掌中脫險之後，劉邦再也興不起與秦軍拼命的勇氣和念頭。
一次又一次失敗。
一次比一次悽慘的結果，讓劉邦在心灰意冷之餘，也開始對自己的決策懷疑起來。
和以往漢軍佔了優勢，卻往往功虧一簣不同，這次秦軍攻漢中，完全以泰山壓頂的態勢壓迫過來，這讓劉邦倏然感到了和秦軍在實力上的差距。
秦軍越戰越強。
而漢軍則因爲接二連三的敗仗士氣不振，就連打一個韓王信也不得不以計謀取勝，這樣的背景下，劉邦決定退避三舍。
關東大大小小的諸侯十餘個，要說抗秦的話，人人都有責任。現在各路諸侯都在相互之間爭奪地盤，擴充實力，他劉邦一個人高舉大旗獨自抗秦，英雄是足夠的英雄，但這擔子未免也太重了些。
在明白了這一點後，劉邦把進攻的目標從西邊的秦軍轉爲自己曾經的同盟勢力，在解決了韓王信之後，劉邦決定向南攻下故楚國的舊都——郢城。
南郡北，鄧縣。
漢軍在六月間，以操演軍隊爲名，數次調動部隊在這座南郡門戶城池外圍出現，對此，臨江軍開始時還有些警惕，隨後便慢慢的習以爲常了。
在這種情況下，劉邦聚集了近二萬的精銳士卒在鄧縣一帶，以中涓周勃爲南征前軍主將，以堂兄劉賈爲副將先鋒，劉邦自己則與張良、盧綰、張耳等一衆謀士坐鎮中軍，相國蕭何留駐宛城負責糧秣的轉送。
七月二十三日。
劉賈率先登漢卒二千餘人趁着夜色佔領鄧縣，扣開了通往南郡的門戶，隨後，周勃一聲令下，漢軍主力順着漢水一路南進，連下竟陵、安陸等數座縣城，將南郡的大半地方強行劃歸到了劉邦的名下。
面對漢軍突如其來的進攻，臨江王共敖被打了一個措手不及。這位楚王熊心任命的柱國在軍事上的能力只能算平庸，他之所以能夠成爲一方諸侯，還是項羽看在以往的交情份上。
七月二十九日。
漢軍連戰連捷，兵鋒進抵共敖的老巢郢城外圍。在與秦軍作戰時連吃敗仗的漢軍將卒在關東諸侯內戰中，表現極爲搶眼，讓一段時間來瞧不起劉邦的共敖等諸侯一下傻了不知所措起來。
戰火南燒。
臨江王共敖驚惶失措，這位楚國的柱國長者與劉邦也是舊識，最近的一段時間，南郡與南陽郡相臨，兩個諸侯王之間的使者來往也是密切，共敖一時放鬆了警惕。
郢城。
共敖急忙召集部下議事，郢城一帶屬於楚國的舊都，這裡相比北方中原地帶要偏僻了許多，好在最近的幾年，由於北方的連續戰亂，南遷的流民中也有不少的大族，這讓共敖好歹招攬到了幾個人才。
文隨何、武共尉。
共敖的班底很簡單，隨何在秦末的歷史上，也算是一個有名的人物，至於共尉，則是共敖的兒子。
軍隊，還是掌握在自己人手裡比較放心。在親眼所見楚王熊心被項羽迫死之後，共敖的疑心病也越來越重。
“諸君，這劉季背信棄義，相攻我南郡，現如今，敵軍已經兵臨城下，我等當如何爲好？”共敖看着隨何等不多的幾個重要屬下，問道。
“大王，劉季背信棄義，我們何不到霸王那裡去告他一狀。”共敖不知所措，相國隨何掃了一眼左右面露驚惶的同伴，鎮定自若的上前一步，諫道。
“隨相，霸王又豈會聽我們的，要知道懷王之事——？”共敖啞然搖頭道。楚國內部，有支持楚懷王熊心的一派，也是支持項羽的一派，很不幸，在熊心與項羽決裂之後，共敖這個擁熊派與項羽的關係緊張，這個時候去向項羽告狀，又能有什麼結果？
隨何一笑置之，朗聲道：“大王，霸王聽不聽是他的事，我們告不告是我們的事，這次要是能借着劉邦南侵的機會向霸王表達我們的心意，也是一箭雙鵰的好事。”
隨何的意思，項羽在誅殺了熊心之後，急需的是大義，是支持。要是共敖能夠表態支持的話，對於項羽來說，不亞於是雪中送炭。
聽隨何這麼一分析，共敖黯淡的眼睛一亮，急道：“隨相出的好主意，如此本王速備厚禮，遣使者前往彭城，不，爲慎重起見，還請隨相親往一趟。”
“屬下遵命。”隨何微微一笑，應允道。隨何恭敬的一揖之後，長身離去。這讓一衆同僚個個面露驚疑和佩服之色。
“大王，屬下願陪同相國一共往彭城。”一名心思靈活的官員神色急切，上前請令道。
“屬下也願往。”這時，終於回味過來的衆官員個個爭先上前，大聲道。
“嗯，本王現在正是用人之際，汝等且留在郢城，隨我迎擊來犯之敵。”共敖臉色一沉，喝令道。
共敖能夠做到楚國的柱國，在軍事能力上雖然不怎麼樣，在洞察人心上，對這些官員的心思又怎麼可能猜不到。
隨何不管是什麼心思，至少在舌辯和能力上，是不用懷疑的，出使彭城說服項羽，在南郡衆官員中，非隨何莫屬。
至於其他人，則完全是濫竽充數，去與不去一個樣。
聽共敖這麼一說，衆官員個個垂頭喪氣，在這般緊要的關頭，隨何作爲相國，卻能夠搶先一步離開，這不是本領又是什麼？相比隨何的瀟灑，這些口才不行、能力平庸的傢伙只能嘆氣不止。
等衆官員離開，共敖獨留下自己的兒子共尉，問道：“吾兒，且與爲父說句實話，這郢城是否可守一個月？”
如果一切順利的話，等到項羽的調停使者到來，至少要一個月的時間，共敖年紀大了，軍隊俱交由兒子共尉在掌管，對於臨江軍的實力和部署並不太清楚。
“父王，竟陵有吾守卒千人、安陸有守卒二千衆，卻俱被敵三日而下，這郢城城垣殘破，實在無法堅守。”共尉一臉無奈的答道。
臨江一帶人煙本就不密，加上新近與長沙王吳芮多有磨擦，共尉遂放心的將自己的部隊多半調到了長江以南。卻沒想到，漢軍會一下子翻臉不認人。
“郢城當真守不住？”共敖猶自不甘心的問道。這一年來，共敖在郢城一帶復墾荒田、開通河道，總算恢復了昔日楚國的幾分盛況，卻沒想到，終是爲他人作嫁衣。
“父王，事不宜遲，漢軍已經順着漢水東進了，我們還是先往沙羨（夏口）一避爲好。”共尉黯然道。
昔日秦國伐楚之時，郢都就被焚燬，這兩年雖經恢復，但城池的多次城垣都破損，幾乎無險可守，共尉就算有再大的本領，也沒辦法守住一座無設防的城市。
“且罷，這幾日，吾兒且暗中多備舟揖，待夜晚無人時，將府中財帛俱數運到船上藏匿，要是真的無法守禦，則可隨時撤退。”共敖點頭道。
漢軍大兵壓境，臨江國人心惶惶，共氏父子對守住郢城沒有信心，衆官員在離開了議事廳之後，也各自忙着想法子逃離。
在這樣的局面下，周勃和劉賈幾乎以破竹之勢前進，郢城的守軍僅僅堅持了半日，就不支潰散。
共敖在共尉的保護下，從水路撤退往夏口，沿途又與劉賈率領的漢軍先登舟師遭遇，兩軍在漢水之中一場混戰。
最終，搭載了諸多財帛的臨江舟船被殺得大敗，共敖坐船沉沒，淹死於江中，僅有共尉在混亂之中殺出一條血路，朝着長江上游一帶遁逃而去。
共敖一死。
建國僅僅一年的臨江國隨即覆滅，這是繼河南王申陽之後的又一諸侯王封地被奪，等到隨何說服項羽時，一切皆已晚矣。
八月末，漢軍徹底平定南郡，劉邦在失去了漢中郡之後，依靠一場內戰，終於又奪回了大諸侯的地位。
郢都。
漢王劉邦新的治所。
一騎快馬從北方邊境飛奔進城，送來了秦國神武侯李原身染重病，即將不治的消息，這讓劉邦放鬆下來的神經又一次緊繃起來。
“又是一個陰謀？”聽到這個消息，劉邦、張良等漢國上下第一直覺就是這個。在失去了咸陽城內的情報網後，重建進行的很不順利，現在張良對關中的情報收集只能靠來往商賈的口口相傳，因此在可信度上、時效性上要降低了不少。
“漢王，這回任由其他諸侯去碰個頭破血流好了，我們絕不能再上李賊的當了。”灌嬰一臉驚懼。
曹參之死，讓漢軍將領們一個個失去了再戰秦軍的勇氣，現在，就連灌嬰這樣的猛將也提不起與秦軍作戰的勇氣。