呂布什麼時候來到了兗州，爲什麼會在曹操的後方攻城略地呢？
原來，自從王允設計，呂布與董卓的關係急劇惡化。王允、呂布等內外勾結，最終除掉了董卓。
呂布也因爲斬殺董卓有功，在長安皇城着實風光了一陣子。
可惜，好景不長。李傕、郭汜、張濟、樊稠等董卓部將逃離長安，並上表求赦免。
王允不允：“卓之跋扈，皆四人助之。今雖大赦天下，獨不赦此四人。”
李傕得到回信，知道再無希望：“求赦不得，各自逃生可也。”
謀士賈詡勸道：“諸君若棄軍單行，隨便一個亭長即可抓捕。不如糾集軍馬殺回長安，爲董卓報仇。事成，則奉朝廷以正天下。若不勝再走不遲。”
自此，李傕四人聚衆十萬，分作四路，殺奔長安。董卓女婿中郎將牛輔，亦引軍五千，欲去給丈人董卓報仇。
王允得知西涼兵來，與呂布商議。呂布哪裡會把李傕四人放在眼裡：“司徒放心，此等鼠輩，不必放在眼裡。”
呂布無謀，匹夫之勇，帶着軍隊迎戰西涼軍隊。
初戰還算順利，大敗西涼軍隊。呂布戰敗牛輔以後，一路追擊。可惜，好景不長，中了西涼軍的詭計。
西涼軍兵分四路，一路抵擋呂布。一路抄其後路騷擾呂布，疲憊敵軍。另外兩路，則趁機奪取長安。
呂布兵敗，李傕、郭汜縱兵大掠長安，許多朝中大臣死於非命，王允墜樓而死。
獻帝爲李傕、郭汜等人所迫，封李傕爲車騎將軍、池陽侯，假節鉞，領司隸校尉；郭汜爲後將軍、美陽侯，假節鉞；樊稠爲右將軍。萬年候；張濟爲驃騎將軍。平陽侯，領兵屯弘農。其餘將領各有封賞。
呂布臨走時，勸王允梗着他走，王允不從。呂布身邊只帶着百餘騎逃離。飛奔出關。投奔袁術去了。
袁術不滿呂布自恃有功而驕恣，恣兵抄掠，所以拒絕了呂布。於是。呂布改投袁紹。
此時，袁紹正在爲黃巾軍殘餘眭固所部困擾。袁紹欲借其力便接納了呂布，讓其幫助冀州應對眭固的騷擾。
呂布驍勇，與手下猛將成廉、魏越以五百騎兵爲先鋒衝擊黃巾軍陣，所向披靡，銳不可當，致使黃巾軍眭固所部損兵折將，大敗而歸。
幾次較量，黃巾軍軍士氣低迷，眭固知道冀州之地不可久留，自此以後，帶着軍隊遁入山中。
呂布自恃有功，再次向袁紹要求增加軍隊，袁紹不答應。而呂布手下的將士也時常搶劫、掠奪，引起袁紹不滿。袁紹手下的將領，亦對袁紹收留呂布不滿，幾次建言，讓袁紹殺掉呂布。
此時的袁紹，目光緊盯着兗州的曹操。
自從上一次陣前與幽州劉展對話，袁紹開始擔心起兗州的曹操。袁紹與曹操的相交日久，原先曹操的實力太小，二人一直關係相近，沒有多大利害關係。
但是，曹操發展的有些快，目前已經佔據兗州一州之地。此次曹操高舉爲父報仇的旗號，安知不是以此爲藉口吞併徐州？
若是讓曹操順利地拿下徐州，曹操可就擁有兩州之地。而此時的袁紹僅有半州之地，二人的差距越來越大。
袁紹的心病越來越重，環顧周邊，曹操勢力漸有做大之勢，已經成爲袁紹心目中潛在的威脅。
冀州文武不滿呂布，逢紀也很擔心，對袁紹建言。
“呂布虎狼之輩，見利忘義，幾番背主，主公不可久留此人，不如殺掉了事。”
袁紹眼珠子一轉，把心中的擔心告訴了逢紀。逢紀也知道冀州與曹操之間此消彼長，頓時明白了主公的意思。
“把呂布引兵入兗州，抄曹操的後路，主公此計甚妙。此事不需主公出面，屬下私下與呂布暗示一下即可。”
逢紀接過此事，令袁紹大喜，叮囑逢紀不可留下把柄，免得日後曹操怪罪。逢紀會意，領命而去。
幾天後，呂布率領五百驍騎，外加一千步兵，進入兗州地界。
同時，袁紹也派人前往曹營報信，重演他與公孫瓚合謀奪取冀州的那一計策。
呂布知道曹操正在率兵攻打徐州，兗州後方兵力空虛，正是呂布拿下一塊地盤作爲落腳之地的好時機。
呂布率領部下過了黃河，途徑陳留時，恰好遇到陳留太守張邈之弟張超。
張超欽佩呂布勇武，力勸呂布在陳留小住。呂布也希望得到一些補給和兵員，順水推舟答應下來。
張超爲呂布引薦，併力勸其兄張邈。
“當今羣雄四起，天下紛爭，兄長擁有的兵力不下於曹操，可是，曹操已經是兗州牧，兄長還要受制於他。現在本州的軍隊東征，其地空虛，呂布是猛士，善於作戰，英勇無敵，將他接來一同佔據兗州，觀望天下形勢，等候時事的變化好轉，這可以縱橫一世。”
當年，曹操與張邈首先舉兵征討董卓。汴水之戰，張邈派將帥衛茲率部跟隨曹操作戰。袁紹成爲盟主後，時常表現得傲慢矜持、不可一世，張邈經常直言責備他。
袁紹深恨之，便派曹操殺張邈，曹操不從。
儘管張邈很感激曹操，也很敬重曹操，但卻始終擔心曹操會最終聽從袁紹的話，找機會殺掉自己。
張超的一席話，終於讓張邈下定決心，趁曹操引兵在外，兗州空虛，擁呂布爲兗州牧，佔據濮陽，兗州所屬郡縣多有相應。
可憐曹操如此信任張邈，卻不料被人家吵了後路。
當初，曹操在征討陶謙前對家人說：“我如果回不來，你們可以去投靠孟卓。”
由此可見，他們的關係是多麼的親密。
曹操東征陶謙的時候，僅留下部分將士留守東郡。呂布獲得張邈的支持，兵馬頓時強大起來，佔據濮陽當起了兗州牧。
呂布四處出擊，攻打曹操的留守軍隊。曹操的後院岌岌可危，這使得曹操不得不停止徐州戰役，退兵回兗州迎戰呂布。
整個兗州只有鄄城和東郡的範、東阿兩縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱等堅守，形勢異常危急。
曹操從徐州趕回，聽說呂布屯於濮陽。遂進軍圍攻濮陽，二軍相持於濮陽城下。