卻說劉備見攻取葭萌關不下，遂依諸葛亮之策，命諸軍據守營寨，把守關口，以防晉國大軍突至。
三日後，各部晉軍陸續趕至葭萌關，呂布聽聞前事，遂重賞文丑、張遼、黃忠三將，殺豬宰羊犒勞三軍。
次日，晉軍起五路兵馬，聲勢蓋天地殺往蜀軍營寨，呂布自領中路，左一路文丑，二路張遼，右一路龐德，二路張繡，每路各帶三萬人馬，漫山遍野地殺往蜀軍營寨”。
時劉備率領諸將，登山而望，眼見晉國五路軍馬聲勢浩大撲殺過來，諸將各有懼色，劉備面色陰沉，與諸葛亮冷聲言道。
“呂賊不動則已，一動便是如此驚天動地，看這陣勢，他是欲要一戰攻破我軍，丞相可有計策應付？”
諸葛亮聽言皓目一眯，凝神而道：“大王不必多慮，亮自有計策應付！”
劉備聽言，心神一定，似乎對諸葛亮有着極大的信心，便是說道：“好，竟是如此，諸軍便交由丞相調配！”
“亮必不辜負大王厚望！！！”
諸葛亮拱手一拜，遂與身後諸將教道如此如此，諸將領命，速依諸葛亮之令，各回寨中調配兵馬。
少頃，諸葛亮乘四輪車於寨前平原，指揮各軍擺定陣勢，到了晌午時分，五路晉軍兵馬齊到。
呂布猛地勒馬停住，眼見蜀軍早就擺好陣勢，不覺霸目一凝，望得蜀軍戰陣內，趙雲居於陣左。其軍盡穿紫甲。張飛居於陣前。其軍盡穿黑甲，魏延居於陣右，其軍盡穿白甲，張任居於陣後，其軍盡穿赤色鎧甲。
又見，諸葛亮羽扇綸巾，與身穿金盔金甲的劉備，統領一部盡穿黃袍黃甲的兵士。居於陣中。
呂布見蜀軍陣勢嚴整，頗爲精妙，心神一震，遂與身旁的龐統、徐庶問道：“你等可知此乃何陣？”
徐庶臉色連變，眼中露出幾分異色，撫須而道：“回稟大王，此乃五虎羣狼陣也，此陣法各有五個方位，各是陣心，且變幻無常。足有二十五式變法，若要破之。無疑難於登天！”
呂布聞言眉頭一皺，遂眺眼望向龐統，龐統卻是未有發覺呂布投來的目光，死死地盯着前方陣勢。
就在這時，對面蜀兵齊聲吶喊，各叫晉軍來戰，一時間聲勢蓋天，五路晉軍兵士見得，無不氣憤。
待聲浪過後，龐統竟然露出一絲笑意，呂布見得，當即笑問道：“士元莫非已有破陣之法？”
龐統臉上掛着一抹淡笑，輕言而道：“昔年統遊歷中原，偶然而得一部陣法之書，此陣若要破得，必須將五個方位陣心盡破！”
“統雖有破陣之法，不過諸葛亮卻以張飛、趙雲、魏延、張任等四員悍將據守四個方位，單一破之，亦是極難，若要齊破之，更是無稽之談，依統之見，大王不如就此撤軍，再思良策！”
龐統此言一落，在左路的文丑聽得，頓時睜大惡煞眼目，厲聲喝道：“食君之祿，忠君之事，有何懼哉，某願效死力！”
文丑一聲喝下，龐德、張遼、張繡等將亦紛紛喝起，四將戰意昂然，氣勢雄偉。
龐統見之，笑容更勝，帶着幾分戲謔的笑意望向呂布說道：“文丑、龐德、張遼、張繡四位將軍若出，必可無慮也，不過中陣卻有劉備把守，此人亦有幾分武藝，當下卻又無人可用，誰可當之？”
呂布聞言，似乎察覺龐統話中之意，哈哈一笑，凝聲喝道：“大耳賊即敢統軍作戰，孤又豈會弱哉？哈哈哈大耳賊便由孤親破之！！！”
“大王願往，必可馬到功成！！！”
龐統聽了，速作揖一拜，呂布把手一招，霸目爍爍發光，盡是昂然戰意，赤兔馬嘶鳴一聲，傳遍三軍，振奮人心。
呂布速叫龐統作下調配，龐統領命，教文丑引軍破張飛前軍，張遼破魏延右軍，龐德破趙雲左軍，張繡破張任後軍。
四將慨然領命，各依龐統之命調撥兵馬，諸葛亮見晉軍忽然變動，臉色一變，遂命兵士招搖黑、紫、白、赤四面旗幟，示意張飛、趙雲、魏延、張任等將備戰。
四將見了旗號，立馬喝令軍士變陣備戰，突兀之間，三聲擂鼓聲響，五路晉軍兵馬齊齊殺出，如若千軍萬馬奔騰之勢，天地間頓時喊殺聲一片。
文丑驟馬奔飛，引軍殺往張飛所在的黑軍，張遼策馬飛馳，引軍衝向魏延所引的白軍，龐德手舞鷹嘴刀，率軍涌向趙雲所領的紫軍，張繡統軍繞着山路而走，欲要繞後進攻張任的赤軍，呂布親率一路兵馬，押後而行，霸目凌厲，盯着劉備所引的黃軍，待時出擊。
五路晉軍奔馳殺來，張飛、趙雲、魏延、張任等將各抖數精神，準備廝殺，文丑最先殺至，踏雪烏騅馬快如風火。
張飛見着，大吼一聲，聲若雷轟，挺矛迎住文丑，文丑一槍猛起，倏然刺在張飛蛇矛之上，踏雪烏騅馬四蹄飛騰，文丑圓瞪惡目，力勁迸發一槍逼開張飛，引軍撞入張飛軍中，往來衝突。
與此同時，張遼引軍殺向魏延白軍，魏延面色猙獰，兩人更無答話，引軍混殺，張遼手舞秋水雁翎刀，對着魏延飛砍不停。
魏延亦不遜色，舞動魚鱗鬼頭刀或掃或劈或砍，兩人拼力酣鬥，張遼麾下軍士各個奮勇衝入魏延白軍之內。
兩軍殺得正緊，這時龐德亦率軍殺至趙雲紫軍面前，趙雲見龐德殺來，英目一瞪，挺槍躍馬奔飛而出。
龐德手舉鷹嘴刀，見趙雲衝近，一刀倏然猛砍，趙雲驅身避開，哪知龐德一連殺出好幾刀，趙雲銀槍連動。堪堪抵住。
龐德趁勢猛攻。其軍士卒士氣大振。各個撲涌而去，諸葛亮於中軍眼見三方陣處，各軍攪做一團廝殺，頓時神色一凝，立即吩咐軍士搖起赤旗，對準左邊方位，示意張任趕往左陣協助，與趙雲一同合力先破龐德軍。
張任見得。臉色一震，正欲起行，猝然一聲喝響突起，張繡揮軍殺到，張任急拍馬相迎，張繡掄槍暴刺，一鼓作氣勢如虎，殺得張任一時狼狽不已。
兩軍兵士各自混殺，諸葛亮見了眉頭一皺，速教劉備前往後軍助戰。合力先破張繡軍。
劉備點頭應允，雙股劍一舉。黃軍立馬望張繡軍撲涌過去，黃、赤兩軍合在一處，攻勢立即變得更爲猛烈。
張任正與張繡廝殺，劉備驅馬趕來，雙股劍一挑一砍，張繡急忙避閃，剛是避過，張任突進來殺。
就在此時，一道迅光射來，張任急忙以槍一擋，猛地眺眼望去，正見晉王呂布引一部兵馬衝殺過來。
張任面色一凝，還未來得及細想，赤兔馬早就奔飛過來，呂布方天畫戟驟地一揮，就望張任面門刺去。
張任倒身一躲，呂布縱馬衝過，看着劉備，口中大喝而道：“大耳賊，可還識得孤否？”
劉備大瞪梟目，心中慌意頓涌，一面勒馬轉身，一面猙獰而道：“呂布，你與曹賊狼狽爲奸，犯孤蜀國境地，妄想鯨吞天下，孤豈能如你所願！！！”
呂布見劉備已做好逃跑準備，卻發大義凜然之言，頓時心中鄙夷，猛地一拍馬腹，就欲殺向劉備。
劉備心跳加速，一面策馬急退，一面呼喝黃軍撲涌攔殺，呂布面色冷寒，方天畫戟上下翻飛，殺得劉備所部鬼哭狼嚎。
與此同時，張繡與張任皆是殺出最強殺招百鳥朝鳳槍法，一時間，兩人周邊槍芒閃動，鳥鳴之聲此起彼伏。
一聲巨響過後，便見張任被張繡一槍殺得連人帶馬暴退而走，張繡奮然追殺，張任拼死抵擋，卻壓不住張繡軍的攻勢，只見赤軍被殺得漸有潰散之勢。
劉備所引黃軍連忙趕去助戰，呂布見得，亦是呼喝麾下部屬趁勢截殺，黃軍本就因主帥怯戰，而陣勢大亂，眼下強軍突殺而來，頓現潰敗之勢。
與此同時，在陣前之處，張飛與文丑殺得正是激烈，兩人交戰了近有五十餘合，殺得是驚天地泣鬼神。
只見張飛環眼狂瞪，盡是瘋狂之色，丈八蛇矛暴刺不停，文丑惡目煞煞，槍起之處，必是猛烈殺招。
忽然，文丑麾下部屬一陣慌亂，文丑一時走神，被張飛一槍掃飛頭盔，正當張飛欲要追擊時，文丑驟然一槍刺出，盪開了張飛的蛇矛，趁機退入大軍之中。
張飛本欲引軍突殺，卻聽得後陣喊殺聲震天，急眼眺望向後陣，正見劉備、張任被呂布、張繡所率的兵馬狂攻，不久即將潰散。
張飛見劉備被呂布殺得甚急，頓覺心驚肉跳，一咬鋼牙，勒馬就走，顧不得諸葛亮號令，趕往後陣去救劉備，文丑趁勢直衝，逼入中軍。
這時在陣右之處，魏延與張遼拼殺已有數十回合，張遼刀式詭異而又迅疾，招招搏命，魏延無意要與張遼死拼，故而張遼一直佔據上風。
張遼軍士卒見張遼這般神勇，士氣大振，魏延所引白軍漸顯潰敗之勢，突兀之間，張遼連出三刀，魏延持刀抵住。
待第四刀劈出時，張遼氣勢迸發，雁翎刀上如似銀光閃爍，魏延見勢，急殺出殺招相迎，兩柄寶刀遽然碰撞，巨大的衝勁逼得兩人齊齊退開。
張遼虎目冰寒，壓住體內動盪，渾身盡是欲要拼個玉石俱焚的滔天氣勢，魏延見得心中一緊，他費盡心思，方纔贏得劉備重用，功業未成，哪願與張遼拼死決戰。
魏延一時間思緒萬分，而張遼則一鼓作氣，欲要再發狂攻，魏延心頭一動，拔馬就走，張遼見勢大喝一聲，引軍殺得白軍兵敗如山倒，徑直望中軍破去。(……)