幾乎是在秦軍反起反擊的同時，司馬梗部四萬五千大軍出現在長平關北面，向長平關發起了猛烈的攻擊。長平關守將雖然已經得到趙括的提醒，卻因爲趙括自己都不能肯定秦軍的情況，所以根本就沒有嚴加防禦。
而調入百里石長城的三萬異人兵馬，雖然曹查理諸人都知道秦軍會出兵攻打長平關，但是他們的兵力太少，而且戰力不強，又被分配在百里石長城數餘里的城牆上面，根本就沒有能夠抵擋住秦軍的進攻。長平關在堅持了一天一夜後，終於在秦軍拼死攻打下失守。
隨後，司馬梗一邊加強長平關的防禦，一邊派大軍沿百里石長城一路東進，向東面的故關發起了進攻。
我們把目光再回到光狼城主戰場之上，趙括的想法是好的，但是他沒有考慮到趙軍已經連忙戰鬥了一天一夜，一鼓作氣，再而衰，三而竭。當趙軍開始準備撤退時，數十萬養精蓄銳的秦軍將士如同下山猛虎一般撲向趙軍。
三十五萬趙軍在同等數量的秦軍猛攻下，被殺得步步後退，趙括見狀，連忙將自己身邊的十萬中軍調往前面，試圖將秦軍的攻勢阻住，然後利用秦軍壁壘將秦軍的攻打遏制住。
可惜的是，面對秦軍數萬弩兵的攻擊，趙括的中軍依然抵擋不住秦軍的攻勢，還是步步後退，在死死阻攔半日時間不到，趙軍便損失數萬之衆。
無奈之下，趙括不停的調兵遣將，一邊阻攔秦軍的進攻，一邊安排大軍反撤。而白起則下令秦軍步步緊逼，根本就不給趙括留下調整兵力的餘地。
黃昏時分，趙軍終於有數萬士卒退回丹水東岸，正在此時，趙括卻得到消息，中軍所在泫氏城已經被秦軍奇兵攻下，目前已經有近五萬秦軍進駐泫氏，阻斷了大軍退往後營輜重糧草營地的道路。
到此時，趙括哪裡不明白自己已經中了秦軍的圈套，只是後有追兵，前攔截，而自己的大軍又師老兵疲，根本就沒有時間停下來休整。無奈之下，趙括只得下令渡河大軍轉道向北，進入韓王山以西的丹水谷地當中。
泫氏城內，皇甫超博正在參加王陵招集的將領議事。兩個時辰前，王陵領一萬騎兵突然殺到泫氏城下，然後以迅雷不及掩耳之勢攻下了這座只有不到五千人駐守的城池，隨後得到消息的後續兵馬迅速渡河，趕到了泫氏，如此一來，就有四萬大軍在此截斷趙括大軍與後營之間的聯繫。
不管是王陵還是皇甫超博，都知道，最爲艱難的戰事即將開始，他們這四萬大軍接下來將是整個戰事的關鍵。
果然，將衆將招集過來後，王陵便馬上開始安排防禦，四萬大軍被他分成兩部，他親自領兩萬大軍防禦西北方向的趙括部大軍，而皇甫超博則領他所部一萬五千大軍，防禦東北方向的趙軍後軍營地方向的大軍，至於泫氏城內，僅留下五千兵馬防禦城池。
經過一夜的時候，趙括終於將趙國大軍撤回了丹水東岸，此時，大軍已經只剩下不到三十萬兵馬，而秦軍也有近三十萬大軍緊隨而至。
退回丹水東岸的趙括，馬上下令大軍重新立營，好讓士卒得以安全休整，同時，又派人返回邯鄲，請趙王繼續派兵支援，在他看來，自己在這裡牽制住秦軍數十萬軍，只要邯鄲再派數萬大軍，與後營的八萬大軍匯合後，便可以裡面外合擊，徹底擊敗秦軍。
趙軍立營的同時，秦軍也沒有閒下來，白起指揮三十萬大軍，在守住各個山口要道，修築壁壘，將趙括三十萬大軍團團圍住。
趙括也沒有閒下來，大軍士卒得到休整後，他便調兵遣將，向北面的長平關和西面的丹河西岸秦軍壁壘發起了突圍，試圖調動秦軍兵力。同時，他又開始組織精銳士卒，開始向防守泫氏大營的王陵部發起了拼死進攻，希望打通與後營的聯繫。
泫氏東北方向，趙軍後營輜重營地之內，趙擇正在帳內招集衆將議事，安排明日向大軍運送糧草之事。正在這時，帳外雖然傳來親兵焦急的聲音：“將軍，斥侯有急報！”
趙擇一驚，連忙讓親衛將斥侯領進帳內，大帳內夜來香與自己的軍師戲志才相互對視一眼，都從對方眼中看到了一絲不安。
果然，一名斥侯渾身上傷的被趙擇親衛扶進帳內，一進帳，他便跪倒在地上，大哭道稟報道：“將軍，不好了，大將軍的中軍駐地泫氏縣城被秦國佔領，我們與大將軍之間的聯繫中斷了。”
“什麼？”趙擇暴跳如雷，一把抓住斥侯道：“哪裡來的秦軍，秦軍不是已經被大將軍打得毫無還有之力了嗎？如何會出現丹水東岸，還攻下了泫氏縣城？”
“屬下也不知道怎麼回事，一個多時辰前，一萬秦軍騎兵突然出現在泫氏縣城南面，泫氏守軍只有不到五千人，猝不及防下被秦軍攻破城池，屬下潛入城內打探情報得知，此次進攻泫氏的是秦國大將王陵，本來只有一萬大軍，但是等屬下出城時，發現又有三萬秦國進入了泫氏。”
“該死，來人，集結兵馬，隨本將攻下泫氏，大將軍那邊一定出現了問題。。。”趙擇連忙下令道；
“且慢！”正當傳令兵準備出動傳令的時候，夜來香突然站起來制止道；
“大膽，夜來香，你敢阻止本將？”趙擇大怒。
“將軍息怒，未將想請教將軍幾個問題？”夜來香道；
趙擇一愣，道：“什麼問題，等奪回泫氏再說。。。”
“未將想問將軍，三四萬秦軍防守的縣城，將軍準備領多少大軍前去攻打？”夜來香也不待趙擇再開口，連忙問道；
趙擇一愣，正準備開口回答時，夜來香又問道：“即便將軍盡起八萬大軍將泫氏重新佔領，那大營輜重糧草派何人來防守，若是秦軍前來偷襲大營，我大軍能否守住糧草嗎？若是守不住糧草，重新佔領泫氏又有何意義？”