徐庶答應着剛去辦理，劉琮就想：“馬超那一支人馬應當利用起來呢，我在麼就忘了呢。”
原來鍾繇奉曹操之命駐守長安以後，說服了馬騰和韓遂和好，後來，馬騰自願請求歸誰朝廷，於是，曹操就將馬騰調進許昌爲官，讓馬超代其父馬騰長兵駐守在涼州。
曹操兵敗新野逃到長安以後，數次派人和好馬超，但是，馬超看到曹操大勢已去，就一直在表面上應酬着曹操的，暗地裡卻與劉琮聯繫，表示歸順朝廷。
此時劉琮擔心馬超爲曹操所用，就決定派人通知馬超，命他在涼州起兵做呼應，“不求他起兵從西邊進攻曹操，只要作出動靜，就足以分曹操兵勢。”
於是，劉琮親自動手，以朝廷名義通知馬超在西涼起兵進攻曹操後路。
然後，劉琮又以朝廷名義分別寫信給漢中張魯和益州劉璋寫信，明他們嚴加防守各路關口，防備曹操兵敗往漢中和益州逃跑，“奈奈的，要是曹操兵敗逃往漢中，順勢佔領益州，然後守住各路關口，這就給我最終打敗曹操造成麻煩呢。
不過，不必擔心，劉璋和張魯自從曹操逃到長安以後，見曹操大勢已去，已經數次派人進貢給朝廷，表示歸順朝廷。
曹操逃到長安，只有一年的時間，可謂是內外交困，儘管多次聯繫劉璋張魯，極盡拉攏威脅之能事，無奈自己大勢已去，劉琮張魯韓遂和馬超一樣，對曹操都是陰奉陽違，暗地裡和朝廷交好呢，呵呵，誰也不會將曹操引狼入室。
曹操啊，窮途末路啦，還掙扎什麼呢。”
建安十五年四月一日，劉琮帶領五萬精兵離開許昌往鄴城進軍，準備前去尋敵作戰。
兵馬來到黃河岸上，此時正是黃河枯水季節，劉琮騎着白馬雪王站在黃河南岸放眼看時，只見河道上下目光極盡處，滿目一片淺褐色的黃河河底，並不看見有流淌的河水，只在大小不一的低窪處，尚留下幾灣黃水，好像那迷魂湯一般，竟然和河底土地是一個顏色。
這是劉琮穿越之前和穿越過來以後第一次見到黃河，就感嘆道：“李白詩曰‘黃河之水天上來’，我呢，從小就知道黃河，從小就期盼着看上黃河一眼，今天終於見到了，呵呵，原來黃河是這般面貌啊。”
劉琮覺得有幾分失望：“中華民族的搖籃，何至於這般河水，應該是河水濤濤川流不息?????大禹當年治
水，就是治理的黃河??????”劉琮正這樣胡思亂想着，有斥候過來報告，說是剛剛收到的軍情，曹彰此時帶兵正在圍攻兗州，並且兵分兩路，一路進攻東郡，一路進攻兗州。
斥候還說，因爲曹兵進攻這兩地是剛剛開始，所以尚不知道兗州是否有失。
劉琮就問：“是誰帶兵進攻東郡。”
斥候說：“據說是曹仁帶兵帶兵進攻東郡，曹彰親自帶兵進攻兗州，並且揚言說，攻克兗州之後，馬上帶兵過來進攻許昌，一月以內收復洛陽。”
劉琮聽了，微笑一下吩咐：“繼續哨探，一有消息，馬上回來報告。”
斥候走了劉琮問徐庶：“軍師你說，從這裡行軍往兗州和東郡兩地，哪裡最近。”
“當然是離兗州近了，並且東郡是兗州屬下之地，如果擊潰了兗州之敵，東郡之圍自然瓦解呢。”
劉琮低頭思索一番說：“我軍作戰，從來不顧及一城一地的得失，主要是以消滅敵軍有生力量爲目的，恩，既然兗州相近，那就先向兗州進軍，呵呵，過去和曹操的黃鬚兒廝殺一番，看看那老兒是不是比他爹多長了一顆腦袋。”
於是催促大軍抓緊時間過河，三天以後，劉琮五萬人馬來到兗州城南清涼山一帶。
這裡離兗州尚有一百多里路，前鋒來報，說是前邊清涼山前坡，曹兵已經紮下大營，正在等待我軍廝殺。
劉琮聽了，就命令選擇一處依山臨水開闊地帶安排駐軍，自己帶着樑柱兒賴胖子以及十幾名親兵，親自前去探查敵情。
卻說曹操的第三個兒子曹彰，從小長得膀寬腰圓，性情粗獷，凡事不拘細節，及長，尤其喜歡舞槍弄棒，練習武藝；閒暇時候，就愛混在軍營裡邊和軍官們談論軍事，討論戰法，常常整日不倦。
曹操見了，時常感嘆說：“這人啊，是什麼樣的材料，都是天註定的，我這黃鬚兒就是一個行伍之中的人物。”
因爲沒有心機，不好於鑽營，對權勢不感興趣，不像曹丕那樣，雖然頗有微才，但是工於心計；又不像曹植那樣，才高八斗，但是性情放蕩，所以這曹彰就格外得到曹操的偏愛。
這曹彰只是喜好軍事武術，成人之後，十八般兵器早已樣樣精通，曹操曾問他的志向，他說：“大丈夫生世當學衛青霍去病，帶兵馳騁沙場，爲國戍邊，縱然戰死，當馬革裹屍一還。”
曹操勸他多讀史書，研究治世的學問，曹彰回答說：“尋章摘句，捻鬚吟哦，那是文人的事情??????呵呵，孩兒絕不爲之。”
曹操既然明白了他的志向，從此後也不多過問，只是安排他從小常住在軍營之中，多接受軍旅生活的磨練。
等曹操帶兵擊敗塌頓又帶兵往荊州進軍的時候，就將十萬人馬交給曹彰帶領，命他駐紮在幽州幷州兩地，以擋塞外鮮卑和匈奴的侵擾。
前年曹操兵困新野，曹彰曾經派人繞到長安到新野請求自己帶兵從北邊夾擊劉琮，以挽救曹操的敗局，但是，曹操考慮到曹彰戍邊的重要性，又考慮到曹彰不是劉琮的對手，還考慮到自己還有生路可逃，就打發來人帶信給曹彰，命他安心戍邊，“爲父這裡沒事，呵呵，能擊敗你父親的人還沒有出生呢，吾兒自管嚴於職守，盡力交好塞外各諸部落的胡人，一旦時局有變，我兒必有重用。”
就這樣，曹彰又在幷州駐兵兩年。
之後，曹操把長安的事情處理好了，準備帶兵進攻洛陽的時候，就派軍師程昱帶着自己的親筆信轉交曹彰，命令他在程昱的輔佐之下，“安排好邊防的守衛事宜，帶兵從北方往兗州豫州一路進攻，爲父我將帶兵殺出潼關往洛陽進攻，我們父子兩下夾攻，定將將劉琮荊州人馬擊潰??????”
曹操在信中說到這裡自覺的底氣不足，就補充道：“就是不能將劉琮殺死，也要把他趕回漢水西岸，從此後分江而治也行。”
曹操派程昱帶信上路的頭一天晚上，思來想去覺得不放心，於是就將曹仁進來囑咐一頓，命他第二天和程昱一道來到曹彰駐地，一起協助曹彰從北方往洛陽進軍。
程昱曹仁來到曹彰大營之後，將曹操親筆信交給曹彰，曹彰看後，就問破敵之策。
程昱說：“丞相初敗於新野，關中河北震動，各州郡衙門官僚爲了自保，都思考自己的出路。
當初徐州兗州冀州司隸都是朝廷屬下地面，但是，自從丞相去長安之後，兗州司隸看到劉琮勢大，竟然主動投靠劉琮，據說冀州刺史範大成也一時動搖，只是沒有行動。”
“既然這樣，程先生您看如何是好。”
程昱說：“這種變化也不難理解，以我之見，爲了配合丞相出兵，我們馬上興兵南下，但是，不要急着進攻許昌，只是緩緩進軍，穩紮穩打，先取兗州。
兗州刺史王端，名義上投向劉琮，劉琮雖然知道他的動機，但是，因爲局勢不明朗，所以就安排他繼續擔任兗州刺史。
一旦我們攻取兗州，冀州青州等地官員刺史看到我軍勢大，必定安心供職，這樣，黃河以北作爲我們的後方就穩定下來。
做長久之計，我們必須有一個鞏固的後方，以支持我軍和劉琮進行長期戰鬥。”
曹彰曹仁等將領聽了，紛紛點頭支持程昱的主張。
於是，曹彰馬上一邊安排人員，多帶禮品，深入塞外，交好鮮卑單于，囑咐其早作準備，等待自己調用，一邊安排人馬繼續駐守北方，以防不測。
一切安排就緒，就於三月二十日帶兵離開幷州，往兗州進發。
再說這兗州刺史範大成，前年聽說曹操兵敗新野逃往長安，又見劉琮佔領了許昌，將獻帝移駕到洛陽，還聽傳說劉琮是天神下凡，文武兼備，會掐算會預測，預測世上上下一萬年的事情無不靈驗，於是就決心拋棄曹操投降劉琮。
劉琮見了，就命令他繼續擔任兗州刺史管理兗州。
這天聽說曹彰大兵來攻兗州，就和屬下文武官員商議。
屬下有人就說了，說是我們既然投靠了朝廷，遇事就要向朝廷彙報，爭取朝廷支持。
現在曹操父子已經不是朝廷官員，兵馬總管劉琮在行文中已經公佈，公佈曹操曹丕曹彰以及諸多曹營官員爲反賊，既然反賊過來攻城，我們就要如實向朝廷稟告，以求朝廷支持。”003