宋憲的麾下官兵眼見宋憲被殺，大爲震驚，頓時抵擋不住當面曹軍的猛攻，被衝得稀里嘩啦。
張遼遠遠看見宋憲被殺，其麾下已經崩潰的情況，又見敵軍主力正朝兩翼包抄而來，只得放棄救援，立刻率軍脫離戰鬥準備返回山上。
可就在這時，劉備麾下悍將馬忠率領一軍出現在張遼的背後截住了張遼他們，大聲喝道：“張遼，識相的立刻下馬受縛！……”
張遼也不答話，打馬直衝上前。
馬忠見對方來勢洶洶，吃了一驚，當即便想迎戰。
張遼直衝到馬忠當面，一勒戰馬，戰馬嘶鳴一聲人立而起，張遼順勢高高舉起大刀自上而下朝馬忠劈砍下去！
馬忠見張遼這一擊勢若山崩，心中不禁惶懼，慌忙舉起長槍抵擋！
只見張遼的大刀挾泰山壓頂之勢劈砍在馬忠的槍桿之上，隨着咔嚓一聲大響，槍桿竟然應聲而斷，馬忠躲避不及，瞬間被大刀劈開了腦袋，血水腦漿漫天飛舞，景象驚人之極！
馬忠麾下的那些劉備軍官兵見此情景，個個震駭得無以復加。
張遼揮軍猛攻而上，劉備軍官兵正在震駭之際，哪裡抵擋得住，一觸而潰了，被張遼那一軍突破重圍返回山上去了。
這時，山下戰鼓聲大響起來，只見一隊隊曹軍和劉備軍如同潮水一般直朝山上衝來，看來曹操和劉備是想趁此機會一舉打垮張遼！
張遼急令重裝步兵以及長槍兵往半山腰依託山勢組織起防禦陣線！
首先衝上來的是曹真率領的曹軍精銳，他們就好像是洶涌的潮水一般猛撞在劉閒軍的防禦陣線之上！驚濤拍岸，氣勢驚人！
劉閒軍依託防禦陣線死戰不退，硬頂着對手兇猛無儔的衝擊！撞擊聲嚎叫聲響成一片，震得地動山搖！
張遼立馬在山頂，看見涌上來的敵軍越來越多，衝擊的威力隨之越來越大，佈置在山腰處的防線就如同驚濤駭浪中的一線堤壩一般，彷彿隨時要被淹沒了似的！
一名將官感覺己方防線隨時都要崩潰了，急聲對張遼道：“將軍，快派援軍吧！敵軍攻勢太猛，他們快要抵擋不住了！”
張遼卻注視着戰場沒有任何迴應，神情冷峻之極。
將官見此情景，雖然心中焦急，卻不敢再說什麼了。
雙方鏖戰了大概半個多時辰，曹軍和劉備軍組成的聯合部隊攻勢不減，洶涌的兵潮大有將山腰防線吞沒的架勢。
劉閒軍與對手血戰爭鋒，雖然依舊維持着防線不垮，可是已經傷亡了不少官兵了，局面岌岌可危。
就在這時，原本還呆在山腳下彷彿是作爲預備隊的一支曹軍終於也按捺不住，整個兒衝上山來加入進攻之中。
這使得聯軍的進攻力量再次提升，劉閒軍防線就如同阻擋着驚濤駭浪的一道淺堤一般，搖搖欲墜了。
立馬在山巔上的張遼突然眼睛一睜，喝道：“就是現在！所有人隨我出擊！”
劉閒軍特有的號角聲大響起來，張遼率領山上的數萬步騎突然涌下山崗，卻不進入正面交戰，而是從旁側猛衝入聯軍側翼！
千軍萬馬好似猛虎下山衝入聯軍之中，大刀闊斧猛攻直前，揚起漫天血雨！
聯軍正在全力進攻劉閒軍的山腰防線，沒想到對手竟然會突然衝擊己方的側翼，大驚之下，側翼已經被撕開了一個老大的口子！
張遼率領的虎狼之士所向無前勢不可擋，如同狂風掃落葉一般將聯軍官兵連片掃倒在地！整個聯軍的陣腳動搖了！
曹操和劉備遠遠看到這樣的景象，齊齊吃了一驚。
就在這時，劉備軍首先崩潰，倒奔了下來，緊接着整個聯軍抵擋不住對手兇猛的反撲，大軍兵敗如山倒從山上傾瀉而下，一發不可收拾！
張遼率軍趁勢猛殺，直殺得聯軍屍橫遍地血流成渠，一直追殺到山腳下，眼見曹操緊急調動後續部隊從側翼包抄上來，才停止了追擊，退回山上去了。
一場大戰告一段落，山上山下只見屍橫遍地！重傷的官兵在地上蠕動着，失去主人的戰馬在戰場上徘徊！
曹操心中鬱悶不已，他沒想到精心策劃的一番進攻，竟然會被那張遼給化解了，而且還讓己方損失了不少兵馬。
看了看周圍，眼見官兵將士都流露出疲態，知道繼續強行進攻於己不利，於是下令大軍暫停進攻稍作休整。
聯軍就在山下紮營。
不久天色黑暗下來，只見無數篝火形成的巨大火圈團團圍着張遼那一軍所在的山崗。
張遼站在山巔之上眺望着山下，眉頭緊緊地皺着。
一名部將快步來到張遼面前，抱拳道：“啓稟將軍，今日一戰，我軍傷亡在萬人左右，敵軍傷亡應當超過了三萬人。……”
張遼沒有說什麼，目光朝山下曹操和劉備的大帳看去，喃喃道：“他們突襲不成，爲何不立刻離去？他們應該知道在此拖延下去對他們是非常不利的啊！”
部將禁不住問道：“將軍您是在問我嗎？”
張遼對部將道：“你立刻下去，派出所有斥候，嚴密監視偵查敵軍的一舉一動，有任何情況要立刻報告，不得有誤。”
部將抱拳應諾，快步下去了。
張遼的目光落到山下敵軍的大帳之上，喃喃道：“曹操，劉備，你們究竟想要做什麼呢？”
此時，在山下的大帳之中，曹操正在與衆人商議眼下的軍事。
劉備道：“今日突襲不成，機會已經失去，我們不應該滯留在此，必須立刻撤離纔是！須知關羽率領的數十萬大軍三日之內只怕就會趕到此地了！”
許多人都認爲劉備說的有道理，紛紛點頭附和。
曹操掃視了衆人一眼，道：“若就此撤離，我軍士氣低落，敵軍卻是士氣大振，只怕要守住下邳就更加困難了！”
劉備道：“孟德兄所言自然是有道理的，可是如今戰機已失，再滯留在此，不僅難以殲滅張遼，而一旦關羽大軍趕到，我們反而要陷入危境之中了！
雖然放棄殲滅張遼所部非常可惜，但形勢所迫，也只能放棄了！”