曹軍休整兩日，曹操輕率五萬大軍，從青州南下。
劉備，關羽兩人目送張飛而去，劉備多家勸誡：“切莫自作主張，切莫軍中飲酒！”說的張翼德雖然心中煩惱，卻也感念於兩位哥哥拳拳心意，一聲“曉得了”便告辭而去。
曹操帶走大軍十萬，青州還剩下不足五萬人馬。步兵居多。
自從劉峰神機營，塔克營，長城軍建功之後，各路諸侯紛紛效仿，一些諸侯將新獨用，仿照以上三種兵種建立起其他武裝力量。劉備，曹仁，關羽守衛青州。曹仁爲主將，劉備爲副。關羽則爲先鋒，令有些許將領受命於曹仁。
“皇叔，我大軍……”
曹仁剛剛說了兩個字，劉備連忙開口：“曹將軍，備愧不敢當，還是叫備玄德的好。”
曹仁淡淡一笑：“既然如此，那玄德，仁也就直言了。據仁所知，袁紹擊殺公孫瓚，收繳田楷領地後一翻修養，不出一日，必然再次起兵，朝我青州方向殺來。不知玄德有何計策？”
劉備微微皺眉：“備初來乍到，不知情況，兵法雲：知己知彼，百戰不殆。備不知情況，說來只怕也是紙上談兵，不免誤了將軍大計。”
曹仁看了劉備一眼，看見劉備身後關羽一臉傲然之色，心中微惱，此人不過劉備身旁一親兵，奈何比其主公還要傲氣：“這位就是雲長了吧，聽聞雲長文才武略，樣樣精通，不知雲長有何妙計？”
關羽冷哼一聲：“兵來將擋，水來土掩。”
“如何擋？袁紹大軍三十萬，擋得住嗎？”曹仁問道。
關羽就欲說話，劉備連忙攔住關羽：“還請將軍原宥，雲長與備鄉野之人，安居彈丸之地而自足，對於天下大勢確實不知，不免井中望月，還請將軍肚大人大量，多多包涵。”
曹仁聽了此話，心中大爲滿意。淡淡道：“主公本欲拿下北海國，但江東事發，是以不得不率先南下，不知玄德對拿下北海有何建議？玄德作爲仁之副將，若是一問三不知，可有愧主公器重！”說到最後，曹仁的語氣嚴厲起來。
劉備瞄了曹仁一眼：“備對青州一帶並不熟悉，還請將軍讓備回去研究一番，而後給將軍答覆。”
曹仁瞥了劉備一眼：“也好，莫要說仁爲難於你。不過兵貴神速，還希望將軍早些回覆消息。”
劉備帶着關羽匆匆而去。
回到房中，關羽一臉不滿：“大哥，取下北海不過小菜一碟，大哥爲何要遲疑，豈不讓那曹仁小覷了我兄弟？”
劉備搖了搖頭：“雲長你有所不知。”當下劉備將那天曹操對他說的話再次說了一遍。
關羽有些不解，但卻微微點頭：“劉峰此人雖然不重情義，但此人眼光確實不錯。”
劉備一聲苦笑：“爲兄寧願他眼光差些。”接着劉備一聲長談：“當今天下英雄爲誰，劉峰，曹操眼中皆有爲兄。爲兄雖然有大報復，卻苦無實力。爲兄先隨公孫瓚，但被公孫瓚驅逐，當時公孫瓚親劉峰，吾料必然是劉峰對公孫瓚說了什麼，以至於公孫瓚不顧同門之誼，將備驅逐。”