第二日，曹仁，荀攸引領三萬大軍退出益都，往濰縣方向退去。這裡城池大小無數，曹仁令衆將士將此地糧食搜刮，留下部分卻也讓百姓們深藏。曹操在此處經營經年，當地百姓對於曹操也頗爲信服，聽聞是奉命曹操，而且曹仁搜刮的糧食多半是當地一些土豪劣紳，趁勢將當地一些土豪劣紳打壓，更得到百姓擁戴，退走之時，一切安排妥當。
且說劉備僅僅率領三千老弱殘兵鎮守益都，頓時城內衆將士個個面色悲慼，有心投降保命，但卻不敢說出，各自心中淒涼。
劉備更是心中難過。想起自己自幼胸懷大志，奈何命途多舛，前殺黃巾不得志，僅僅得到一個小小平原縣令職位。而後棄平原令追隨公孫瓚，奈何被劉峰此人妖言，那公孫瓚也難成大器，將自己疏遠，使得一時間自己無立足之地。
而後追隨韓服，袁紹，此時追隨曹操，本以爲可以暫時安身立命，不料被人忌憚，處處欲置自己於死地。奈何，奈何！
袁紹大軍即將攻來，劉備也無心思防守，每日裡縱酒，士卒亦是面色難堪，城中百姓紛紛逃走。
第三日，臨淄失手，袁紹大軍來到益都。
這三日時間裡，劉備想過逃走，但如此一來，自己名聲可謂完全毀之。日後天下何人能夠容的下自己，豈不都知道自己背叛主公，心懷異志，非臣下之人？天下悠悠，自己哪裡去得？
僅僅三日，劉備卻彷彿老了十餘歲一般，不過二十幾許，但鬢間已經有了白髮。
此時已經是深秋時節，黃葉漫天飛舞，不時的冷風吹拂，冷風捲入人衣衫，頓時令人一陣寒噤。劉備在城樓上看了一陣，不覺一陣冷雨打來。天地剎那間朦朧一片！
難道這便是自己的前程？如此灰濛嗎？
秋風慘淡秋草黃，耿耿秋燈秋夜長，已覺秋霜秋不盡，那堪風雨助淒涼！
雨越下越大，漸漸瀰漫了人的雙眸，將整個城牆都淋的濛濛一片，鉛雲密佈，黑雲壓城欲催。
夜半之時，大雨終於停了下來，有小校來報，城門前雨水淤積，而且軍士帳篷受損，請問是否處理。
劉備暗笑，這座城池必然失守，何必要處理那些？至於那些帳篷，劉備索性安排衆將士進入府內休息，反正不過三千人，都是些老弱病殘，哪裡有什麼戰鬥力，呆在着城中的，多半是被遺棄的，與劉備同樣的命運。
衆將士進入府中，雖然知道必死之局，但對劉備卻是感激不已。
城中百姓想要逃走的，也沒有了機會，而城牆上的守軍亦懶得監視敵營，在這大雨之中，如何攻城？
大雨下了一日，竟然不見停歇，劉備心中突然有了希望，莫不是上天相助我劉備，另大雨□□，導致袁紹大軍不得攻下城池？
卻說袁紹軍內，袁紹大怒，這大雨來的未免太詭異。此時已經快要進入冬季，天氣破冷，黃梅時節已然過去，本該無雨季節，但這場大雨卻堪稱前所未有，五米之內目不能視物，如此大雨，如何攻城？而且大軍八萬，每日裡糧草消耗便是巨大，在這大雨之中，糧草受潮，又有許多損耗，而且軍士帳篷漏雨，更是袁紹心中焦慮。
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