正當高順在朱圉山與樑雙相持不下時，程昱與李相如幾乎同一時間到達了上邽城。
上邽城地處渭水以南，隴山外圍，是秦隴地區的水路交通樞紐和軍事重鎮，也是隴縣外圍的最後一個要塞，如果上邽一破，隴縣危在旦夕，所以程昱來之前已經下了軍令，人在城在，城破人亡，但有言退者，無論軍職大小，定斬不饒。
而此次負責攻打上邽的主將是樑雙帳下驍將李相如，副將是燒當羌一個部落首領，名叫伐同。兩人將大軍開到上邽城下，迅速紮下一層又一層的欄柵，將上邽圍得水泄不通，剛剛泛綠的田野頃刻間便被踩踏得一片枯黃。
“嗚嗚嗚~”
黑雲壓城城欲摧，一場春雨方歇，上邽城外就響起起了連綿的進攻號角。
程昱攀上城垣，魏續、宋憲護在他的左右，三人手扶垛堞，神情凝重的看向城外。
城外，軍營連綿數裡，無數的甲士放聲吶喊，聲音如同滾滾驚雷，震得大地都是猛烈的顫抖，悠忽之間，城外正東方的一座軍營之中，一陣激烈的戰鼓聲忽然拔地而起，鼓聲過後，立即傳出一片響徹長空的吶喊聲，程昱心中一緊，凝神看去。
首先出現的是一排排身着魚鱗鎧甲的重裝步卒方陣，足有上千面的鐵盾被士卒高高舉過頭頂，似要把這片土地都要遮蔽。巨盾之後，是一列列身着五錦繡花戰袍的羌兵，個個手持一把明晃晃的彎刀，神情兇惡，還未開到城下，一片片如同厲鬼般的嘶吼已經刺破長空。
羌兵之後，是一羣羣身着兩襠鎧的輕裝步卒，他們腰懸環首刀，手握強弓，揹負箭壺，每一曲部中，必有一架高十數米的巨大雲梯跟隨其後，讓人看後不禁倒吸一口涼氣，連綿不絕的大軍緩緩逼近城頭，就彷彿像一層烏雲襲來，籠罩在整座上邽城。
李相如圍城之後，連續發動了三次強攻，都被程昱、魏續、宋憲率部頑強的打退，讓武都軍和羌兵在上邽城下填上了數千條人命，而幷州軍也損失了近千人。
“看來敵軍又要打算強攻了”
程昱眉頭緊鎖，一手按在腰間的佩劍上，另一隻手扶在垛堞上，憂心忡忡的看着城下的敵軍。
只見星棋羅布的敵軍軍營之中幾乎傾巢而出，三萬將士俱都披盔掛甲的列隊等待命令，甚至連羌族騎兵也全部披掛上馬，看這聲勢，似乎比前一次的強攻還要浩大。
“大人，看敵軍一副勢在必得的樣子，上邽十有八九守不住了，我們退吧！”
身後忽然響起了一聲讓人泄氣的話語，程昱頓時勃然變色，扭頭凝視，說話的原來是魏續的偏將王森，當下不由得怒目而視：“把你剛纔的話在重複一遍！”
看到程昱面色不善，王森看了魏續一眼，只好抽身而退，閉口沉默不語。
程昱順着他的目光看向魏續，問道：“丘晟將軍，來之前我是怎麼說的？”
魏續拔出腰間的佩劍，冷然道：“人在城在，城破人亡，但有言退者，殺無赦！”
看到魏續的動作，王森心中悠然一驚，立即拱手央求：“將軍，末將跟了你數年，自問對將軍忠心耿耿，從來都是以你馬首是瞻，今日之所以斗膽說了一句實話，都是爲了城裡的一萬多名弟兄啊將軍！”
看着王森略顯滄桑的臉，魏續心中有所不忍，當下想要替他求情，可是還未等他把話說出口就被程昱伸手打斷：“殺！無需多言”
“將軍，休要聽這儒生胡言，他這是殺雞儆猴啊將軍！”
王森大急，開始扯開嗓子大喊：“這程昱不過是一介儒生，安知我等的浴血奮戰，自從他投到主公帳下，被封爲什麼勞子軍師，就拿着雞毛當令箭，騎在衆爲將軍的脖子上拉屎撒尿，現如今兵臨城下，他只爲一己私慾就要枉送我上萬將士的性命，二位將軍，聽末將一句勸，如今我們爲何不斬殺程昱，開城獻降，這樣不但可以保住性命，還能換來榮華富貴，何樂而不爲？”
“王森，若是你不說出一這番話，某就算拼死也會保住你的性命，如今你不思悔過，反而挑撥某與軍師的關係，今日卻留你不得！”
魏續一語落閉，一劍揮出，王森躲閃不及，一顆人頭就被從項上砍了下來，急速地墜落下城垣，然後骨碌碌地滾進了護城河中，染得河水一片殷紅。
魏續手劍歸鞘，對着程昱拱手一拜：“仲德先生，某管教不力，待此戰過後，仲德先生要殺要剮，悉聽尊便！”
程昱咧嘴一笑，伸出雙手裹住魏續的拳頭，掃視了一下身後的衆將校，慷慨激昂的道：“誰敢再輕言投降，無論官職有多高，都是這般下場，我程昱雖然是一介儒生，手無縛雞之力，但是今日我便在此立誓！”
程昱抽出腰間的佩劍，惡狠狠的插在地上：“堂堂七尺男兒，頭可斷，血可流，絕不能做貪生怕死之輩，背主求榮之徒，所有人做好防禦準備，刀劍出鞘，利箭上弦，我誓與衆將士共存亡，誓與北海共存亡，城在人在，城破人亡，誰敢後退，立斬不饒！”
全場首先是寂靜了半響，忽然天地間響起一片抽刀拔劍的聲音，在程昱的鼓勵之下，無論是城垣上的將士，亦或者城樓下的士卒，紛紛拔出腰間的佩刀，仰頭怒吼：“願隨軍師死戰，人在城在，城破人亡！”
“鐺”的一聲，程昱猛地抽出地上的佩劍，向上一揚：“登城，待戰！”
“轟隆隆”隨着程昱一聲令下，數千名幷州軍紛紛涌上城樓，各自按部就班的躲在女牆之後，城垛底下，紛紛彎弓搭箭，做好防禦準備。
看着鬥志高昂的守城將士，程昱會心一笑：“衆將士，敵軍之所以這樣着急的攻城，不讓手下的將士有喘息的機會，定然是遇到了巨大的壓力，說不定主公已經回來了，只要我們頂住敵軍的強攻，必然會等來援軍，到時候在出城與之決戰，定然殺得他們片甲不留！”
聽了程昱的分析，士卒們卻是軍心大振，鬥志瞬間就被鼓舞起來，紛紛高喊：“誓死守衛北海，等待主公來援，城在人在，城破人亡。”
武都軍中軍大燾下，
李相如披盔掛甲，高聲怒喝：“將士們，我們已經把上邽爲了幾日了，幾日來我們已經損失了數千名弟兄，今日無論如何也要破掉上邽，直搗隴縣，將呂布趕出西涼，到那時候我們就是西涼的王，故此今日須當三軍用命，一舉破城，某在此下令，破城之後，三軍狂歡三日，不提軍法！”
旁邊的伐同聽後，咧嘴一笑，不提軍法，那就可以放心大膽的劫掠，當下一揮黑袍，用羌語將李相如的話翻譯了一遍，他的話音剛落，立即引得羌兵發出瘋狂的吶喊，紛紛用羌語讚揚李相如的慷慨。
伐同含笑地點點頭，左手握拳放在胸口，對着李相如說道：“李將軍，羌族勇士都在讚揚您的慷慨！”
李相如咧嘴一笑，“唰”的一聲抽出腰間的佩劍，指着不遠處的上邽城大吼：“攻城！”