太史慈一揮手，衆人藉着慘淡的星光，悄無聲息向後院宅子摸索過去。
“誰，敵襲，呃……”接近宅子時，劉磐的親衛才發現太史慈等人。太史慈一甩手，一支利箭精準地插在了這名親衛的咽喉上，然後大吼一聲，一躍而起衝向後院正房。五十名士兵則按之前的安排，有的廝殺，有的阻敵，有的衝入旁邊的廂房。
熟睡中的劉磐被驚醒，見一條人影撞破正門直奔自己而來，連忙一躍而起，顧不得赤身露體，順手撈起牀邊的戰刀向黑影砍去，卻不及對手力大，又加之倉促間未盡全力，被震退數步直到靠上牀沿才止着蹌踉的腳步。
“誰？！“劉磐驚呼出聲道。
“殺你者，太史慈也！“太史慈鐵戟如影隨形，再次撲向劉磐，劉磐連接三戟，虎口震裂，戰刀握不着被磕飛，匆忙間拉起在一旁發抖的小妾擋在身前，但因小妾身材偏小，被太史慈一戟直刺，戟尖穿過小妾身體，狠狠地扎進了劉磐小腹，太史慈拔出鐵戟，上前砍了劉磐的人頭系在腰上，又一腳踹倒油燈，將房子點燃，然後才提着大戟，殺出屋外。
屋外院子裡，蘇飛已領着大隊親衛趕到，正與鮮于銀等人苦鬥。太史慈插戟於地，從背上取下寶弓，一箭射中蘇飛面門，鮮于銀趁機一劍將蘇飛刺死，然後衆死士邊戰邊退，來到洞口。太史慈讓死士先進入洞中，自己手持寶弓站在洞邊，不停攢射，箭不虛發，連殺十餘人，待全部死士退入洞中，太史慈才跳下小坑，從洞中逃走，並且一邊走，一邊拉倒木樁支柱，使洞穴坍塌，阻斷追兵。
之前田豫安插在城中的奸細，見太守府火光沖天，立即在城內到處放火製造混亂，整個江陵城沸騰了起來。
城外埋伏的黃忠，乘機領兵攻城，因城中主將劉磐和副將蘇飛在死於太史慈的突襲，守軍缺乏統一指揮，很快就被黃忠帶人殺上城頭並打開了城門。
閻柔和田豫領大軍進城，城中亂兵紛紛投降，只有霍俊領一萬多殘兵從北門突圍，逃出江陵。
劉備統計戰果，俘虜三萬餘人，更讓劉備開心的是堆積如山的糧草器械。
江陵做爲劉表對抗荊南四郡的南大門，劉表將大量的軍備物資存儲在了江陵城中，盔甲武器足以武裝十萬大軍，糧草也足夠十萬大軍一年之用，這下全都便宜了劉備
對於三萬俘虜的處理，劉備本想納入軍中，用於擴充兵力，諸葛亮獻計道：“主公欲治荊州，當先提高民望，何不學習王嵩，給俘虜發放糧食錢財，放其回家？如此一來，荊州百姓必會盛傳主公仁義。而且這善待戰俘之名一旦傳揚出去，今後打仗，敵軍就不會死戰，戰力不濟的對手甚至會望風而降，如此一本萬利的買賣，咱們又何樂而不爲呢？”
劉備大喜道：“孔明這一妙計，勝過十萬雄兵啊！”
遂下令按孔明方略行事，每位俘虜發糧一擔，錢十貫，令其回家照顧父母妻子。爲了達到宣傳仁義的效果，劉備還不辭辛勞，親自站在俘虜營前，將錢糧親手交給每一位俘虜，並輕言安慰，讓很多俘虜感動得痛哭流涕。
有些俘虜想留下來參軍效力，也被劉備勸阻，讓他們先回家報平安，照顧好父母妻子，以後再談參軍的事。有些受傷的戰俘，劉備也安排軍醫治療，待治好後再放他們回家。
這一番操作下來，雖用去了不少俘獲的錢糧，卻將劉備的仁義之名傳遍了荊州。
魏延和趙範領二萬水師，在荊江中與張允的水師數次交戰，互有勝敗。魏延雖然有勇有謀，但對水師指揮經驗比不上老練的張允，所以相持數天，誰也奈何不了誰。
直到劉備佔領江陵的消息傳來，張允見事不可爲，只好帶水師退回襄陽。
劉備佔領江陵之後，立即向荊州各地發佈討逆檄文，聲稱自己纔是由大漢皇帝親自任命的鎮東將軍和荊州牧，而劉表身爲漢室宗親，卻爲了一己之私，聯結曹賊欺壓天子，實屬無君無父，大逆不道，人人得而誅之。
然後劉備又將天子劉協的血書密旨拓印一千多份，與討逆檄文一起，在荊州各縣鄉及道路要道張貼。
與此同時，劉備還通告各地，將在江陵組建州牧府，擇日就職荊州牧。凡荊州賢才及官員，均可前來江陵州牧府求職，州牧府會安排考覈，量才適用。
這二個舉措，立即在整個荊州掀起了滔天波瀾。
尤其是此時劉備佔據了南郡首府江陵城，也就相當於佔領了南郡。荊州七郡，劉備已得其五，劉表只有南陽和江夏二郡在手，不論是勢力還是道義，劉表都處於劣勢。
再加上劉備自征討荊南以來，經歷了八次大戰，每次都取得大勝，被稱爲荊州戰神，善戰之名更不是劉表可比。
早在劉備剛來投奔劉表時，尹籍便看出了劉備的面相上的不凡，依據尹籍私下裡的判斷，劉備的面相竟是帝王之相！從此之後，尹籍便暗地裡倒向了劉備。前次因舉薦劉備協助劉琦征討張羨，導致劉備尾大不悼，被劉表責備其識人不明。這次劉備攻陷江陵後，劉表又將尹籍斥責了一頓，並將其從治中從事之位直接貶爲庶民。
劉表這樣做反而正中尹籍下懷，無官職在身，也就談不上忠誠與背叛了。尹籍乾脆直奔江陵投奔了劉備。
劉備見到尹籍，立即擺宴爲尹籍接風洗塵，並當場任命尹籍爲荊州主薄。