袁紹唉嘆一聲道：“我也知道這樣做爲好，可是我怎奈我心中恍惚，恐怕此行不利，所以奇兵之事還是暫停歇息吧。。”
沮授忙追問道：“主公有何心事恍惚？”
“你有所不知，我的幾個兒子中，惟獨這小兒子最像我，如今卻有病在身，倘若有什麼疏忽，我也無心活下去了，你們不要在勸我了，不是你們的孩子生病，你們不會體會到這種心痛感覺。”
隨即對下面的孫乾說道：“你回去可以如實告訴玄德，若是有什麼困難，可以來投靠於我，我自然會全力接納相助。”袁紹說完就不理會衆人，直接擺手離開，使得三人面面相覷。
望着袁紹遠去的背影，沮授知道再難勸其改變主意，不禁暗歎出聲道：“此乃千載難逢的機遇，卻應爲孩兒生病而失去，大事去矣，真實令人心痛啊。”
孫乾見無法求得救兵只得連夜趕回小沛將此事告訴了劉備，劉備聽後大吃一驚，不禁爲衣帶詔簽字畫押之事後悔萬分，連忙詢問左右，“大家快想想辦法，如今曹軍就要兵臨城下，我們該如何是好啊。”
素來以暴躁‘性’格聞名的張飛卻一改往日的火爆脾氣，淡定的對劉備說道：“大哥不要擔憂，此次曹‘操’千里迢迢而來必然是人困馬乏，我們就在其當夜進行突襲，截取其營寨，定可一舉擊破曹軍。”
劉備一聽大喜，拍着張飛的肩膀道：“我一直以爲三弟只是一個莽夫，沒想到三弟還有頭腦之日，還爲我獻兵法之謀略，實在可喜可賀啊，就依從你計策，深夜截取曹軍營寨。”
不曾想到曹軍帳中‘毛’早已經料到夜間會有人前來劫營，並全力部署好一切防禦。當夜，劉備領左軍、張飛掌管右軍，兵分兩路進軍曹‘操’營寨，只留下孫乾及少數兵力屯守小沛。
張飛自以爲妙計得逞，率領數百輕騎一路飛奔，剛剛闖進曹軍營寨，就看軍帳中零零落落，並沒有多少人馬。
正當張飛疑‘惑’時，忽然四周火光四起，殺聲震天，張飛知道自己反中了對方的計策，慌忙退了出來，卻不想四周冒出無數曹軍來。正東的張遼、正西的許褚、正南的于禁、正北的李典、東南的徐晃、西南的樂進、東北的夏侯、西北的夏侯淵，八員虎將齊出將張飛的人馬圍個水泄不通。
張飛左衝右突，來來回回殺了數個回合也未能衝出，而所帶領的將士們原本就是曹‘操’手下的舊部，見到大勢已去，紛紛丟下兵器投降。
曹‘操’麾下大將徐晃見到賊兵中有一猛將左衝右突頓時來了興致，揮舞着手中的兵器就迎了上去，不想與對方打了個平手不分勝負，藉着周邊的火光方纔看清楚對方原來就是劉備的結拜兄弟張飛。
徐晃戰意頓時大漲，剛要奮力拼殺，西南方的樂進趕到，張飛見勢連忙擺脫掉徐晃率領着十多騎兵殺出一條血路，突圍而走，準備返回小沛與孫乾合兵等候，卻不想回去的路也早已經被曹‘操’給封死，只得前往附近山上逃避。
張飛失利，劉備也好不到哪裡，劉備帶着數千兵力還未靠近曹軍營帳，就聽到後面一片殺聲，衝出無數曹軍瞬間將自己的兵力折殺了一半之多。
前方夏侯又領着一隊人馬迎面而來，劉備見狀，自知不是對手，連忙轉身逃跑，卻不想曹‘操’的另一名虎將夏侯淵帶着一隊人馬來堵截。
劉備爲了逃命不顧顏面，在衆多將士的拼死護衛下率領着三十餘人總算逃了出來，準備返回小沛，卻見小沛城中也是大火四起，知道此城已經丟失。只得放棄小沛，轉往徐州和下邳，卻發現漫山遍野都已經部下了曹軍的兵力，根本無法突破，只好前往冀州方向逃去。沒想到被曹軍大將李典率兵攔住，餘下三十人拼死抵抗，劉備也是落荒而逃，不顧方向的逃竄，一路疾馳狂奔，險些跑死了馬兒，方來到青州的地界。
達到青州城‘門’下，向‘門’吏告知了自己的姓名，那‘門’吏又轉告了刺史，那刺史正是袁紹長子袁譚。袁譚一直是比較敬佩劉備的，一面寫信給自己的父親袁紹，一面派人將劉備護送到平原地界，袁譚親自出城迎接。
曹‘操’一連奪取徐州周邊多個城池，就連劉備和張飛二人亦是爆頭逃竄，其餘人等不是落荒而逃就是倒戈相投，惟獨劉備的結拜兄弟關羽關雲長，誓死鎮守着下邳保護着劉備的妻小。
曹‘操’大軍進入徐州城後以免安撫民心，一面召喚衆謀士商議取下邳，荀攸道：“如今張飛敗走，劉備轉投袁紹，惟獨關雲長誓死守護下邳，若是不速速攻佔，恐怕袁紹引軍到來會對我軍不利的。”
曹‘操’搖頭道：“我一直以來比較喜歡那關雲長的武藝，一心想要將其收服己用，不如派人前去收降。”
忽然帳下有一人上前道：“丞相，我與關羽有着一面之‘交’，之前末將曾受關羽救助，今次願意前往說服關羽。”曹‘操’一看，原來是張遼。
一旁的程昱也站出來道：“張遼將軍與關羽算是舊相識，只是依照臣來看，那關羽向來是心高氣傲，說服關羽並非一件容易之事。況且那關羽有萬人之敵，其率領部將悍守下邳，好比一夫當關萬夫莫開之勢，非智謀不能取，我有一計策可使得關羽進退無路，到時候張遼將軍在前去說服，大事可成。”
在程昱的安排驅使下，少數原本被劉備從許都帶走的軍士假裝狼狽逃竄前往下邳見了關羽，並告訴關羽，劉備和張飛二人率軍突襲曹營結果全軍覆沒，兩位主將也不知所終，使得關羽軍心動搖，關羽深信不疑將這些人全部留在城中，一干人等全部埋伏在城中成了內應。
第二日一早，夏侯就率領五千‘精’兵前來叫陣，關羽閉‘門’不出，夏侯就找了數百軍士在城‘門’樓下大罵。幾乎是把關羽、張飛和劉備三人一家問候個完畢，就連其家中養的家禽也難逃厄運，心高氣傲的關羽何時受過這樣的辱罵，忍不住大怒引着三千人馬，手持青龍偃月刀就出城與夏侯打在一起。
在曹‘操’的命令下，夏侯根本無法使出全力與他決戰，只能邊打邊退，始終與關羽保持着一段距離，很快就將關羽騙出距離下邳城數十里地，關羽方纔有所覺悟，擔心下邳會丟失連忙率兵返回，卻不想身後衝出兩隊人馬。
關羽忍不住大驚，定睛一看，左邊是徐晃，右邊是許褚，兩軍率領千人將關羽的後路完全堵截。關羽想要衝旁邊殺出一條血路衝出去，卻不想兩側也早已經埋好了弓箭手，百弩強弓一起發出猶如飛行蝗蟲，關羽所帶領的三千人馬很快就被消耗大半，只得帶着少數人繼續撤退。
趁着關羽落勢，徐晃與許褚二人輪班帶兵與關羽‘交’戰，使得關羽的體力和兵力極速消耗。好不容易將兩人殺退，夏侯又前來堵截，被三人這樣輪班車輪戰使得關羽和衆將士無力奮戰一直戰到旁晚，引兵屯住在一個小山頭，剛剛歇息數分鐘，曹軍數千人馬將山頭包圍的水泄不通。
趁着有些喘息的機會，關羽忍不住向遠處的下邳城望去，只見城中火光沖天，不用想也知道是曹軍攻進了城中，故意造勢起熊熊大火擾‘亂’關羽的戰意。關羽望着那火光城池，心中悲痛幾番衝殺皆被‘亂’箭阻擋回來，好不容易熬到天亮準備再次衝殺，卻見一曹將單槍匹馬的衝了過來，關羽眯起那丹鳳眼一瞧，對方竟然是張遼張文遠。
望着對方，關羽手持大刀迎了上去，冷聲道：“文遠莫不是想要與關某一戰。”
張遼眼見關羽大刀指着自己，連忙出聲道：“雲長無須如此驚慌，我張遼之前受您恩德，今次一見怎敢和你刀鋒相對，我是前來爲你謀求生路的。”
“哼，生路？你莫不是要我投降苟且求生？與其如此，我關某情願戰死沙場。”關羽說完，擺出一身正氣直‘逼’張遼，一席話也瞬間道破了張遼此番前來的用意，使得張遼面‘色’一紅不知所措。
“雲長兄你先不要如此‘激’憤，昨夜我家主公已經攻入下邳城，所有軍民無一人受到傷害，就連你大哥劉備一家老小也被人好生看守，不許受到任何人的驚擾。而且劉備不知生死，你三弟張飛也不知所蹤，若是你執意尋死，那你大哥和三弟又當如何，你負責照顧劉備一家妻小，你死了她們又該怎麼辦？我今次特意來把消息告訴你，希望你慎重考慮。”張遼說完就注意到關羽的臉‘色’已經稍有好轉，心情似乎也穩定下來。
半響關羽纔開口說道：“既然如此，那我有三件事需要丞相答應，否則關某寧死不降。”
張遼一聽有戲，當下說道：“丞相素來寬宏大量，雲長有什麼要求只管提來，我願意爲你前去在丞相面前轉達。”