很快，女王兵敗艾瑞哈爾的的消息就傳到了派人密切監視着艾瑞哈爾城的龐克大長老那裡。
女王在的時候，借給龐克一個膽子他也是不敢爲所欲爲的，不過現在女王十有八九是死了，所以龐克開始有恃無恐起來。
把部分不太服從他的精靈部隊派往其他地區防禦獸人的攻擊，龐克帶着安迪從精靈王城附近發動了叛*亂。
“父親果然英明啊，女王現在兵敗，十有八九是戰死沙場了，現在精靈之森只剩下一個不成氣候的小公主菲尼克斯，哼哼，打敗她易如反掌啊。”安迪笑着說道。
“這個菲尼克斯公主從小就被人類抓走了，在精靈之森根基不深，而且只要我們質疑她的身份，說她是阿卡多找回來騙取精靈之森金幣的，她就掀不起什麼大浪來。”龐克陰險的笑着說道。
“好的，父親，我這就將這個說法傳令全軍，作爲包圍奧尼克洛斯城的理由，這個菲尼克斯公主之後就是我的了，嘿嘿嘿。”安迪淫笑着說道。
“我還能和你搶一個小姑娘不成？”眼中隱隱約約有一絲惋惜的龐克悻悻的說道。
龐克的大軍近50萬在當天下午就開始包圍王城奧尼克洛斯。並且與城內的守軍發生了一些衝突。
雖然守軍沒有放這些叛軍進城，但是僅有2萬多人的城內守軍顯然無法防禦巨大的精靈王城，所以城門隨時都有被攻破的危險。
王宮內的侍衛們正在菲尼克斯公主的寢宮外面守候，等着她下達命令，如何對抗這次叛*亂。
不一會菲尼克斯公主的寢宮大門就被打開了，菲尼克斯一身戎裝英姿颯爽的走了出來，抽出長劍看着衆人。
只聽她高聲說道：“龐克大長老置前線將士安危於不顧，私自帶兵包圍王城，不抵抗獸人進攻卻對自己人拔刀相向，是爲精靈之森罪人！”
她緩緩的舉起長劍，繼續說道：“還忠於女王的，還深愛着精靈之森的，還相信大自然庇佑我們的戰士們！我現在需要你們！”
這些宮廷侍衛們也舉起的長劍，大聲的喊道：“菲尼克斯公主萬歲！我們誓死保護您的安全。”
菲尼克斯面色略微緩和了一些，但仍舊高聲說道：“我們死守這裡，只能是死路一條，今夜我率全軍突圍，向南直奔尼爾港口，那裡可攻可守，萬一我們兵敗，還能乘船去羅麥島避難。”
“公主英明，此計策可行！”一羣侍衛也不想在這場內戰裡就稀裡糊塗的殉國了，連個英雄都算不上，還不如戰死在對抗獸人的戰場上。
在城外圍城的精靈叛軍們叫喊了一天，甚至發起了一些試探攻擊。但是精靈王城的守軍仗着高城溝壑反擊，缺少攻城器材的叛軍一時間還難以得手。
“父親，我們不是有一批攻城器材麼，打進去吧。”安迪着急的說道。
“穩住！現在我們手中現成的攻城器材太少，新的還正在趕製呢，你着什麼急，數量少了衝上去還不是送死？”龐克無奈的說道。
“那要等到什麼時候啊？”安迪有點迫不及待了。
“明天一早，我們就試探着攻擊一次，讓這些迂腐的傻子們爲他們的行爲付出代價！”龐克狠狠的說道。
入夜之後，城裡的菲尼克斯將所有軍隊集中了起來，她現在手中大約有宮廷侍衛2000多人，守城軍隊不到2萬，她要親自率領這些士兵突圍前往尼爾港，在那裡重新準備反擊。
命令士兵安睡到凌晨，全軍從奧尼克洛斯南門殺出，一時間喊殺聲鋪天蓋地，精靈內戰就此爆發了。
趕製了一夜攻城器械的龐克叛軍疲憊不堪，剛剛休息沒有多久，全軍上下都是瞌睡連連，此時被偷襲，頓時亂成一團。
趁亂猛進的菲尼克斯軍隊又順勢放起了一把大火，讓場面更加混亂不堪，接着火勢拼死突圍。
叛軍雖然被偷襲，又被大火燒亂了陣腳，亂成了一團沒有有效的抵抗，但是畢竟有50萬之衆，很快一些沒有被攻擊的營地就組織了軍隊，展開了反擊。
經過手下的拼死衝殺，菲尼克斯終於在衛隊的保護下，突出了重圍，快馬加鞭逃向了尼爾港。
一路上清點了人數，2萬多人的大軍，此時此刻僅僅剩下了不到2000人，菲尼克斯公主的貼身侍衛都犧牲了一半多。
這一行人人困馬乏逃往尼爾港，路上收容了一些不願意投靠叛軍的精靈散兵，最終到達了尼爾港，並且控制了駐紮在那裡的精靈鐵甲艦隊。
這個時候菲尼克斯纔剛剛得到了消息，艾瑞哈爾城被獸人族攻陷，精靈女王安德莉亞下落不明，獸人大軍已經正向着拉多拉河流域開進了。
本來想集結大軍，和龐克決一死戰的菲尼克斯無奈只好放棄了計劃，收攏手中不多的部隊，在尼爾港附近佈防，防止獸人大軍從尼爾港附近越過拉多拉河。
而大長老龐克帶兵進入了毫無抵抗能力的精靈王城奧尼克洛斯，終於如願以償的控制了這座代表着精靈之森無上權力的城市。
龐克並不傻，進城之後就開始拉攏老牌精靈貴族勢力，大肆封賞跟他有勾結和往來的精靈高層，還真的讓他把持了精靈王城的決策權。
一些善於阿諛奉承的精靈貴族和精靈官員們，聯名建議取消長老議會制度，推薦龐克大長老爲“精靈大王”。
當然，龐克還是假意推辭了一番，就欣然接受了這個新的稱呼，自稱“精靈大王”，坐上了精靈女王的寶座。
隨後龐克下達了一系列命令，放棄一些地段的防禦，妄圖將獸人的注意力從精靈之森轉移到人類世界去。
在這個政策的影響下，西南精靈之森徹底淪陷，布克城和西南交通要害維洛城相繼丟失，連精靈第一要塞格斯塔克都危在旦夕，獸人大軍逼近了倫多城和亞布城，一旦攻下倫多，獸人帝國前往人類世界的道路就被打通了。