琉球羣島是由一百四十多個火山島組成，總面積約五千平方公里，中世紀是中國的附屬國，其國王每年都向中國進貢，與中國有着密切的經濟、文化交流，日本在明治維之後，開始向外擴張勢力，於879年將其吞併，變成了日本的一部分
琉球羣島又可分爲三個羣島，從北到南依次是奄美羣島、沖繩羣島和先島羣島，構成了一道月形的島鏈，成爲日本本土在東海的天然屏障其中的沖繩羣島位置居中，距中國大陸、臺灣和日本本土的距離分別是30、340、340海里，沖繩羣島由沖繩島、慶良間列島、伊江島等島嶼組成，主島沖繩島是琉球羣島的最大島嶼，南北長約08公里，東西最寬處約30公里，最窄處僅4公里，面積約220平方公里人口約四十六萬，主要城市有那霸、首裡和本部町，沖繩島北部多山地，南部則是開闊又平坦的丘陵地帶，島的東海岸有兩個天然港灣，金武灣和中城灣，日軍建有那霸軍港，島上還有那霸、嘉手納、讀谷和與那原四個機場，是日本在本土西南方向的重要海空基地
沖繩島扼守在日本本土的南部，相當於日本的門戶，因而在日本統帥部制定的本土防禦中作戰計劃中佔有十分重要的戰略位置
早在聯合艦隊在珊瑚海戰中失利之後，日本統帥部爲了穩妥起見，就開始在沖繩島構築工事，儲存武器彈藥和糧食等到臺灣失守之後，大本營判斷盟軍在進攻日本本土之前，必定先在沖繩島登陸，所以開始重點加強沖繩島的防守兵力和防禦工事，並從本土輸送了大量的武器彈藥，準備持久作戰
944年0月中旬，日本統帥部根據御前會議上通過的《作戰大綱》，把琉球羣島守備兵力統一編爲第三十二軍，下轄有四個步兵師團又五個步兵旅團，由陸軍中將牛島擔任軍長，以沖繩島爲防禦重點，把第九、第24、第2師團和獨立步兵第44旅團部署在這裡，加上海軍的一些警備部隊和陸戰隊，總兵力將近十二萬人牛島中將準備以沖繩島中部的兩個機場爲核心防禦地帶，先以海上和空中的特攻作戰削弱來犯之敵，等盟軍開始登陸之後，再集中優勢兵力進行反制，力爭將登陸之敵殲滅在水際灘頭根據這一方針，牛島中將把戰鬥力較弱的步兵獨立第44旅團部署在沖繩島的西海岸，戰鬥力最強的第九師團部署在稍微拖後的位置——這裡是盟軍登陸可能性最高的地區，所以要由戰鬥力較弱的部隊承受最猛烈的打擊，等盟軍登陸之後，再以精銳的第九師團實施反擊；東部和南部海岸的防禦則由海軍守備部隊來負責，剩下的兩個師團全部部署在島嶼的中部
日本統帥部爲了加強沖繩島的防禦力量，集中了三千架作戰飛機，其中將近半數是自殺飛機，分別部署在沖繩和九州等地，準備在盟軍登陸沖繩島時對盟軍艦隊和運輸船隻實施猛烈突擊，配合島上的守備部隊粉碎敵軍的登陸行動
日本海軍在山本五十六的直接參與下，制定了一個非常大膽、近乎瘋狂的作戰計劃，準備以聯合艦隊全部的殘餘軍艦爲賭注，給美國艦隊以重創
0月20日，孫百里以中國戰區司令長官的名義簽署命令，正式批准沖繩作戰計劃，戰役總指揮官由尼米茲上將擔任美軍的參戰部隊包括三支特混艦隊的全部兵力，八個海軍陸戰隊師，兩個坦克師，國軍的參戰部隊包括二十個步兵師，十五個戰鬥機中隊和三十個轟炸機中隊，合計出動艦艇五百三十餘艘，作戰飛機三千兩百架，坦克五百餘輛，總兵力爲一百二十萬
戰役代號爲‘破門’，意思是指要一舉突破日本本土的大門
0月22日凌晨六點整，美軍第50特混艦隊到達距九州東南約九十海里處，隨即出動了近千架艦載機對吳港、大阪和神戶的飛機制造廠和九州、四國等地的機場進行轟炸駐紮在九州島的日本海軍第五航空艦隊不甘心坐以待斃，戰鬥機、轟炸機和自殺飛機傾巢而出，向特混艦隊發起瘋狂反擊
經過兩天的激烈空戰，特混艦隊合計損失艦載機一百二十餘架，有一艘航母遭到重創，四艘航母和一艘驅逐艦被擊傷；在空中和地面上共消滅日機五百二十餘架，炸沉炸傷日艦二十餘艘，並對九州地區的飛機制造廠和航空基地造成了較大的破壞，使九州地區的日軍航空兵在此後的兩週時間裡無力組織大規模行動，嚴重阻礙了日軍航空兵對衝繩島的增援，爲沖繩戰役的舉行創造了極爲有利的條件與此同時，空軍偵察機還對衝繩島、慶良間列島和奄美大島進行了航空偵察和空中攝影，爲沖繩戰役提供第一手資料
24日下午，特混艦隊返回臺灣基地，中國空軍立即出動三百餘架轟炸機在同等數量的戰鬥機掩護下，對衝繩島上的機場和工事進行了長達一週的猛烈空襲
月日拂曉，第50特混艦隊抵達沖繩西南約一百海里處，隨即出動大批轟炸機，與中國空軍轟炸機羣一起對衝繩島空軍進行壓制性攻擊，隨後，滿載着陸戰隊員的第50特混艦隊出現在沖繩島西南的慶良間列島附近海域，從這裡掀開了登陸作戰的序幕
慶良間列島在沖繩島西南，距離那霸市約十五海里，由十餘個小島組成，這些島嶼坐落在長約十三海里，寬約七海里的海域，島嶼都是懸崖峭壁，礁石林立，日軍認爲該羣島對衝繩島的登陸沒有多大作用，所以防禦力量非常薄弱
由於慶良間列島主島渡加敷島與其以西的五個小島圍成慶良間海峽，海面開闊，海峽兩端可以佈設反潛網，是天然的避風錨地，水深數十米，能容納近百艘大型艦船，而在渡加敷島以東還有一片稍小一些的開闊海域，則可以建成理想的水上飛機起降基地，這樣慶良間列島就可以成爲在沖繩島登陸的前進基地
美軍根據空中偵察，發現日軍在慶良間列島的防禦非常薄弱，他們遂改變了原先以一個加強營的兵力逐個攻取的設想，決定以一個陸戰師的兵力在六個較大的島嶼同時實施登陸，力爭一舉奪取慶良間列島
月2日凌晨四時三十分，美軍出動艘戰列艦和7艘驅逐艦，對慶良間列島實施登陸前的炮火準備在長達三個小時的炮擊過程中，美軍一共發射了一萬多發炮彈，將日軍陣地反覆炸了三遍，所有暴露在地面上的工事全部被夷爲平地，地表呈現出焦炭一樣的顏色，守軍大部分在炮擊中喪生
七點二十分，一個整師的海軍陸戰隊員一百多艘登陸艦艇運送，兵分四路，在海空火力支援下，同時在坐間味島、阿嘉島、慶留島和外地島登陸，日軍抵抗非常微弱，至黃昏時分，美軍已佔領上述四島，並開始在慶良間海峽佈設浮標等錨地設施
次日美軍擴張戰果，向其餘島嶼發展進攻，很快就佔領了整個慶良間列島，戰鬥中慶良間列島日軍守備部隊戰死五百三十餘人，被俘一百二十人美軍的登陸部隊陣亡三十人，傷八十餘人；海軍陣亡一百餘人，傷兩百人，損失十分輕微——日軍根本沒有想到美軍會進攻這裡，被打了個措手不及，再加上防禦兵力薄弱，也無力進行有效的抵抗
隨後，美軍的供應艦、油船、修理船、補給艦等後勤輔助艦隻就陸續進入慶良間列島，很快在此建立起補給和維修基地，隨後，美軍又佔領了慶良間列島與沖繩島之間的慶伊瀨島，這裡距離沖繩島只有五六海里遠，由兩個55毫米炮兵營組成的野戰炮兵集羣迅上島建立陣地，以便支援從次日開始的在沖繩島的登陸
當天晚上，日軍以自殺飛機和自殺艇對登陸美軍進行了特攻襲擊，雖給美軍造成了一些損失，但對整個戰鬥已沒有多大影響
月5日凌晨四點整，美軍開始炮擊沖繩島，天亮後，航母艦載機以及從中國大陸基地起飛的陸軍航空兵也對衝繩島進行了持續而猛烈的轟炸，參加轟炸的飛機數量多達一千兩百架，沖繩島的上空時刻都有一百多架轟炸機在進行空襲，日軍據守的所有戰略要點的上空，無時無刻不處在濃煙和烈火的煎熬之中
由此同時，戰列艦和巡洋艦駛到距沖繩島很近的距離，對岸防工事進行精確射擊，裝上了延時引信的40毫米炮彈將一個個堡壘送上了天，爲登陸部隊掃清了障礙由於掃雷艦已經將接近沖繩島航道中的水雷清掃乾淨，所以登陸部隊在炮火向日軍陣地後方延伸之後不到五分鐘的時間，就開始換乘登陸艇，準備出發