羅士信一看城上守兵反擊甚猛，自己的兵將傷亡慘重，他急中生智，腰裡掛着顆血淋的人頭，手提大鐵槍，縱身上了雲梯往城頭上衝去。
主將這一帶頭衝鋒爬雲梯登城，士氣大震，那些登城死士也跟着羅士信上了雲梯，嗷嗷直叫，吶喊聲震天動地。
守城的兵將一看羅士信要衝上來了，呼啦一下衝過來幾十人，往這個跺口衝來，居高臨下，各拿大刀長矛往羅士信身上招呼。羅士信一槍掃得刀矛亂飛，衝上面的將士大喊：“你們主將已經陣亡了，李仲文的腦袋在此，你們還不投降，更待何時”
說着，把腰中那血淋淋的腦袋甩了過去，這一招還真管用。這些兵將聞聽一愣，一看一顆鮮血淋漓的腦袋飛過來了，紛紛躲閃，人心惶惶。趁着這個機會，羅士信緊蹬兩步，然後往上一躥就縱上了城頭。
李仲文帶着親兵衛隊正好就在附近指揮作戰，一看羅士信殺上來，眼珠子都紅了，“弟兄們，殺把他給我打下去”說着，手提大刀提馬帶頭衝了過來。
這些守城的兵將一看，我們主將這不是好好的嘛，這才知道上了羅士信的當了，和李仲文的親兵衛隊合在一處，超過二百人，叫喊着向羅士信包抄過來。
到了城頭上羅士信算是站穩腳跟了，什麼也不怕了，一看他們仗憑人多勢衆衝上來了，把手中的大鐵槍掄圓了，一鐵槍下去，衝在最前面的七八個兵將慘叫着就被掃飛了，有的裁下城頭，有的滾落到城內的馬道上。
羅士信就勢往前一跟步，把他的力氣優勢就使出來了，揮手中的大槍連砸帶掃，大鐵槍呼呼生風，大槍起落處，血雨飛舞，刀槍亂飛，死屍翻滾，慘叫聲此起彼伏。
這些兵將沒有死的被羅士信的悍勇所嚇倒，紛紛後退，有的四散奔逃。
這時，羅士信身後有不少登城死士藉機也衝了上來，跟羅士信一塊衝殺，守城兵將圍堵不住，此處缺口越來越大，衝上來的登城死士越來越多。
正這在時，李仲文殺到了，看到羅士信驍勇無敵，他也被震懾住了，但看到自己的兵將紛紛潰逃，羅士信的兵將衝上來的越來越多，照這樣下去城就破了，他也豁出去了，摧馬掄刀對着羅士信就是刀，狠不得連人帶馬將羅士信一刀劈爲兩半。
但是憑他這兩下子怎麼是羅士信的對手，別看羅士信此時沒有馬，聽得腦門上惡風不善，羅士信看都沒看，憑感覺把手中的大鐵槍往外一揚，瞬間刀槍在空中相撞，噹啷一聲，李仲文手中的大刀再也拿不住了，拆頭跟頭飛上了天。
李仲文撥馬想跑，可馬頭還沒撥轉過來，羅士信的第二槍就到了，跳起來三四尺高，使了個攬腰瑣玉帶，一槍正抽到李仲文的腰上。這一槍勁兒太大了，平着把李仲文從馬上掃飛起來了，腰中的甲葉子不堪此重擊，散裂在空中。
李仲文頓時覺得五臟六腑像碎了一樣，慘叫一聲，在把大嘴一張，一口鮮血噴灑在空中，沒有落地便成了一具屍體，然後大頭朝下裁下城頭。
他手下兵將可看清楚了，這次可是真的。將乃兵之膽，主將一死羣龍無首。這些人一想，主將都陣亡了，我們還打個什麼勁兒呀，眼前的羅士信誰擋得住呀，何況衝上來的登城死士越來越多，軍心當時就散了。
“降者免死”羅士信大喊一聲，這一聲真有效，李仲文手下的將士一看，德州守不住了，再打下去也是死，於是紛紛棄了槍械，跪倒投降。
就這樣，羅士信很快拿下了德州。這八千人馬，從跟隨羅士信進攻，到徹底佔領德州，只用了兩個多時辰。與昨天晚上相比，攻了半個晚上，發起五次衝鋒，也沒拿下德州，而這次一鼓作氣算是拿下來了，這一仗靠的不只是勇武，更多的羅士信的智慧在裡面。
守將李仲文到死也想不到，城中一萬精兵，憑着自己的文武全才，怎麼着也得守個三兩日，可是隻一天，城便破了。
羅士信佔領德州後，清點人數，此戰八千兵將又折損了多半，能戰鬥的只剩下三千多人，另外受傷的有一千多，加上昨天晚上受傷的，合在一處光傷員超三千。
羅士信將傷員全部接入城中，讓軍醫抓緊時間搶救，然後讓這三千兵將整修城防，清掃戰場。儘管將士們都很疲憊了，但羅士信知道，攻城重要，守城更重要，可以肯定，李秀寧的援兵很快就能開到，自己只有三千人馬，連傷號算上也才六千人馬，要守住這麼大的德州，這對自己又是個嚴峻的考驗。
如果攻下了德州，再讓李秀寧的人馬復奪回去，等於前功盡棄了，兩三萬將士的血就白流了。
果然不出羅士信的意料，這時有探馬過來稟報，臨邑方向開來了兩支人馬，騎兵五千左右，離德州只有四十里了，後面步卒，約一萬五千左右，雙方大約相距五十里。
羅士信一聽，心情頓時緊張起來，又來了兩萬敵兵，自己只有三千疲憊之師，這仗怎麼打他們如果強行攻城，德州城就危矣，不行，必須讓他們知難而退。
羅士信現在跟着楊勇和李靖也學會了動腦子，他一分析，這五千騎兵得知德州失守後，不可能馬上來複奪城池，他們肯定等後面這一萬五千人馬趕到後，才做打算，眼下還來得及。
想到這裡，羅士信命手下取來軍用地圖，一查看德州附近的地形，頓時有了注意。
傍晚時分，德州東南二十餘里處的一片小樹林旁，馬三寶的五千騎兵到這裡勒住了絲繮。
德州失守的消息令馬三寶震驚，李仲文太飯桶了，就一天德州就失守了不行，我們必須得復奪德州。因爲來時大帥交待的明白，如果德州有失，我們三個就別回去了，李仲文戰死，他肯定回不去了，可還有我和何潘仁呢，五千人馬太少了，我們一路急行軍屬疲憊之師，等何將軍的大隊人馬到了，我們出其不意連夜復奪德州。
馬三寶打定主意後，傳令將士就地歇兵。正在這時，林中突然呼嘯聲起，無數流矢如雨點般襲向馬三寶的隊伍