魏延不同意退兵，而是要出兵支援街停，然後出兵攻打銀川。他是主將，李嚴和嚴顏都得聽他的，沒法只得同意。魏延讓李嚴總督糧草，他帶着嚴顏趕奔街亭迎擊徐榮，另外他告訴吳懿和楊阜，說很快援兵就到，讓他們先堅持住。
冀城的楊阜還好說，這裡是楊家的大本營，老楊家出兵出錢幫着守城，楊阜也明白如果讓麴義把冀城攻下來，自己一門老小一個都活不了，所以他命人用土填死了四門，緊守不出。榆中的吳懿、孟達就不行了。馬雲大軍一到紮營盤營開始攻城，他們一攻城城中的百姓就造了反了，在有心之人的帶領之下打開城門把馬雲大軍放了進來，守將孟達、吳懿一看完了，帶着殘兵敗將落荒而逃。
牽招這一路速度也不慢，狄道是隴西的治所，城高池深人口甚衆，魏延派大將張嶷、呂義、楊洪，射堅帶三萬人馬鎮守此地。牽招到了之後連攻三天沒有攻下來。這時候馬超來信了，告訴他不要強攻狄道，現在不要爭一城一地之得失，而是要消滅敵人的有生力量，因此他命牽招棄狄道城不攻提兵撲奔街亭。馬超得着消息了，說魏延不退兵反而向街亭增兵。
對於魏延此人馬超頗有了解，知道他善用奇兵，是個大將之材，也正是因爲如此，魏延纔不甘於就這樣退出涼州，他一定是想奇襲銀川。因爲現在魏延還不知道楊鳳一黨已經被抓了。周不疑對於這件事情做的極爲隱秘，半點消息也沒有走露。
所以馬超給牽招下令，命他提兵奔街亭，同樣他也給麴義、馬雲傳下相同的命令，讓他們直撲街亭，把魏延困死在街亭。另外馬超給徐榮傳信了，讓他一定要堅守住，不能放魏延過去。老將徐榮得令之後立刻改攻爲守，在街亭一線構築工事以迎魏延。
等到魏延到了街亭之後，楊謨、樑寬帶着人接了出來，魏延休兵一日，立刻提兵討敵罵陣。老將軍徐榮緊守大寨不出，任憑魏延在外頭叫罵，魏延一看就明白了，徐榮這是死守待援，因此他立刻就命人發動猛攻，徐榮依靠着工事跟魏延打開了陣地戰，蜀軍強攻三日不下，雙方死傷慘重。這時候張嶷發來急報，說牽招、馬雲、麴義三路大軍已經往街亭撲來了。魏延得信之後傳下將令，盡起全軍不計傷亡的狂攻徐榮，無論如何也要在今天從這裡突出去。
這下徐榮頂不住勁了，魏延手裡有五萬人馬，再加上楊謨、樑寬的降兵，全都算上不下八萬人，徐榮只有一萬人馬，差距太大了，等戰到最後徐榮手下不足千人了。正在緊要關頭，皇甫酈帶着人馬趕到了，他是給徐榮軍運送糧草的，有他的五千生力軍加入戰團又跟魏延大戰了一日，等到了晚上魏延傳令挑燈夜戰，這下徐榮又岌岌可危了，危急關頭，馬雷帶着人趕到了。
馬雷帶來的人馬不多，只有一千人，但是這一千人馬全都是精兵裡的精兵，哪個都能以一擋百，這才敵住了魏延，馬雷更是親自上陣，帶着親兵殺奔魏延的本陣，魏延這邊兒大將嚴顏出馬戰馬雷，結果不出三十個回合，老將頂不住了。馬雷的能耐現在比馬超次不了多少了，再加上他的槍馬鎧甲都是寶字輩的佔了不少便宜，因此老將嚴顏被殺的大敗。
一見嚴顏敗了，馬雷是緊追不捨，他的馬多快啊，呼雷獸四蹄子騰空眼看着就追了個馬頭連馬尾，這時候魏延一看不好，急忙摘弓搭箭也不打招呼衝着馬雷就是一箭，這一箭射出正中馬雷的前心，馬雷身後的親兵全都嚇了一跳，急忙往上闖。馬雷在馬上往後一載，戰馬嘶鳴一聲人立而起，魏延哈哈大笑，心說這下你死定了。
敗退的嚴顏回頭一看馬雷中箭了心中大喜，拍馬趕回來要取馬雷的人頭，等到他到了馬雷的跟前了就見馬雷一個挺身又坐起來了，此時見嚴顏到了他大吼一聲舉手裡八寶駝龍槍狠刺嚴顏的前胸，嚴顏萬萬沒有想到馬雷會什麼事兒都沒有，措不及防之下，馬雷一槍刺中了他的前心，這條槍可是寶槍，嚴顏的大葉黃金甲被刺破了，八寶駝龍槍擊碎了他的護心鏡貫入嚴顏的體內，穿透心臟又擊碎鎧甲從後心穿出，嚴顏大叫一聲口噴鮮血被馬雷挑於馬下。
這下涼州軍迸發出一聲海嘯一般的歡呼之聲，士氣爲之大振，猛砍猛殺，蜀中士氣低落，被殺的頻頻後退。馬雷拍馬衝向魏延，同時伸手把胸前的箭拔了出來丟在地下。魏延的箭是射中了馬雷了，但是隻是擊碎了他的護心鏡和鎧甲，並沒有射到馬雷身上，馬雷往後倒只是被箭的大力拉的。他身上穿了兩層鎧甲，一層就是外頭這層鎧甲，另外他身上還穿着一件重有百斤的金絲背心。
這件背心馬雷除了睡覺總是穿着，爲的是鍛練自己，背心全都是金絲織就的，馬雷從小就穿，原來是穿十斤重的，後來是二十斤、三十斤、五十斤的，直到現在穿一百斤的，不但有金絲背心，還有金絲綁腿，金絲護臂，全加起來有兩百來斤重，如果把這些全都脫了，馬雷跑起來比馬還快呢。上陣的時候他把綁腿和護臂解了，但是背心還穿着，沒想到今天救了他一命，魏延的箭射到背心上就力盡了，沒有射透救了馬雷，只是撞的他胸口生疼。
一槍挑了嚴顏之後馬雷催馬奔着魏延就去了，他深恨魏延剛纔暗箭傷人，魏延此時也拍馬往馬雷殺過來，他見馬雷槍挑了嚴顏又驚又怒，拍馬來戰馬雷，兩個人一交手刀槍並舉大戰在一起。他們兩個這一打起來，蜀軍更是被殺的節節敗退。魏延那是指揮作戰的大將，他被馬雷纏住了沒人指揮戰鬥了蜀軍自然就亂了。
徐榮就不這樣，老成持重，知道自己的任務是指揮軍隊，所以嚴顏帶着人連斬自己這邊好幾員偏副將官徐榮也沒有出馬跟他接戰，魏延還是年輕，心火一上來就不管不顧了。徐榮一看魏延被粘住了，心中大喜，他傳令全軍發起反擊，他和皇甫酈一人帶一隊人馬互爲掩護殺入了蜀軍之中，蜀軍的偏副將官抵敵不住紛紛往回敗退。
徐榮一看機會大好，帶着親兵直撲魏延的本陣，他心說如果今天再把魏延也給解決了，那可就大妙、特妙、外加皇上的家廟——太妙（廟）了！魏延也不傻，一看軍兵被打散了，自己身邊沒什麼人了，徐榮帶着人撲了過來他嚇的急忙棄了馬雷奪路而逃。魏延打馬往下就敗，馬雷提馬在後頭就追，追了沒有兩步，馬雷心說你射了我了，我也射你一箭吧！想到這裡把大槍掛到馬鞍橋得勝鉤上，摘雲河開天弓，走獸斛裡抽出來一隻落日箭認扣填弦把弓拉滿了。
對準了魏延的後腦一擡手，這隻箭化作一道流光就奔着魏延的後腦海射過去了，魏延聽到身後弓弦聲響，他急忙來了個鐙裡藏身，結果躲的稍微慢了點兒，馬雷的這隻箭從他的頭盔上射過去了，噌地一聲，把頭盔射落還連帶着一把頭髮飛出去了多遠，魏延大叫一聲逃之夭夭。等到敗回大營之後他還問左右呢，我頭尚在否？
見蜀軍退了，徐榮急忙命人打掃戰場救死扶傷，有小軍要把嚴顏斬首示衆，徐榮急忙攔住了，說這個老將是個人物，既然已經死了，就不要再凌辱他了，徐榮命人買來棺木把嚴顏的屍首盛殮起來，準備等有機會還給蜀軍，讓他魂歸故里。徐榮這麼做讓那些蜀軍感激涕零，很合作的讓涼州軍把他們押下去。
此戰連戰了一天一夜的時間，涼州軍死傷四千有餘，只剩下不到二千人馬了，蜀軍丟下了一萬餘屍體，還被活捉了三千餘人，從戰場上救出來蜀軍傷者千餘人，他們的總折損在一萬五千左右。再加上先前的損失，如今魏延手裡頭的人馬不足四萬了，這四天的時間他丟下了四萬多條性命在街亭。
不提徐榮打掃戰場犒賞三軍給馬雷慶功，但說魏延，敗回大營之後心中難過，這一戰損兵折將，特別是折了大將嚴顏，這讓自己回去怎麼交待呀！最後命楊謨、樑寬收拾收軍，魏延準備晚上去夜襲徐榮。樑寬就跟他說了，魏將軍，我軍新敗士氣低落，你就不要再去偷襲涼州軍了，咱們還是退兵吧。魏延不幹哪，說徐榮今天大勝了一陣，肯定會疏於防備，我去偷營定能成功。
等到了晚上定更之後，魏延挑選了五千精兵，命樑寬留下守營，他帶着楊謨悄悄的摸出大營去偷營劫寨，等到摸到了徐榮的營外一看，徐榮果然沒有防備，連巡敵t哨的軍兵都不多，他們摸到了營前魏延把大刀一舉，喝了一聲殺，五千人馬殺入了徐榮的營中，等殺到營中之後魏延就覺着不對勁兒了，裡面空無一人！魏延大叫：“中計了！”他剛想傳令退兵，就聽四周圍喊殺聲響，緊接着火箭四射，整個大營就被點着了，魏延大叫一聲，心說我命休矣。