馬超大罵曹操，曹操手下衆將聽了沖沖大怒，全都對着馬超怒目而視，曹操聽了臉色變了變，壓住心中的怒火，說道：“將軍此言差矣，我曹某豈是不知廉恥之輩，陶公祖殺我老父，謀我家產，此仇不報，纔是不忠不孝！”馬超搶過話來說道：“你找陶公祖報父仇其情可憫，你爲什麼要屠盡徐州的百姓！”
曹操雙眉一挑，說道：“將軍也是帶兵之人，當知我軍孤軍深入，如不掃平來路，恐怕會腹背受敵，操不得已而爲之！”馬超聽了哈哈大笑，說道：“好！好個不得已而爲之！曹孟德，別人不知你的心思，但是你瞞不過馬某，常言道：欺人莫欺心，你屠戮徐州真的只爲報父仇不成！”說着兩眼如同兩道利劍一般直視曹操，曹操回瞪着馬超，說道：“操此來只爲父仇！”雖然他說的鏗鏘有力，但是馬超還是從他的眼中看出了一絲慌亂。
馬超站起身來，對曹操說道：“曹孟德，你記住了，我不插手你與陶公祖之間的事情，但是如果你再亂殺無辜，莫怪馬超無情！”說着邁步就往外走，夏侯敦擡手拽出寶劍來，喝了一聲：“好個狂妄的馬超，今天管叫你有來無回！”說着一劍奔馬超砍過來，馬超左手伸出，空手奪白刃，讓過劍鋒去一把攥住了夏侯敦的手腕子一甩把寶劍甩到一旁，另外一隻手一把就掐住夏侯敦的脖子了，跟提小雞子一樣把他舉起來了，夏侯敦連刨帶鐙，馬超冷冷看了他一眼，說道：“若不是念在你乃夏侯嬰之後，今天就讓你血濺當場！”
說着往旁邊一甩，把夏侯敦丟出多遠去，馬超身後夏侯淵一看不幹了，嗷地一嗓子躥了上來，舉劍就砍，馬超往旁邊兒一閃，夏侯淵一劍砍空從他旁邊兒穿過，馬超擡腿正踢到夏侯淵屁股上，把他直接把他踢到帳外去了，帳中衆將看了全都大驚失色，這夏侯兄弟的功夫在營中算的是數一數二了，哪知道在馬超跟前連一招都沒走過去，這個馬超到底還是不是人啊！
其實要論真功夫，這二位雖然不是馬超的對手，但是也絕對不會這麼菜，這主要是馬超出其不意，空手奪白刃，這得多大的膽子，多準的眼力才行呢！對付夏侯淵，那用的是太極的借力打力，這年月誰懂這個呀，讓馬超得了個便宜，帳中諸將都呆住了，荀攸可沒呆，雖然他也吃驚不小，但是他反應極快，一愣就反應過來了，知道如果今天讓馬超這麼走出去，哪曹操的臉可就丟進了！
所以他衝着曹操打了個眼色，然後拔寶劍大喝一聲：“馬孟起，你欺人太甚！今天不把話說清楚，休想活着離開！”他咋胡的挺利害但是人不往前去，帳中衆將這時才醒過來，各拉刀劍把馬超團團圍住，這時曹操知道該他上場了，他大喝一聲：“放肆！爾等還不與我住手！”衆將聽了全都收劍退開，只有曹操的兒子曹昂持劍對着馬超，怒目橫眉，大聲說道：“父親，兒聽人言道，爲人臣者，君憂臣勞，君辱臣死！馬孟起如此侮辱父親，兒願與其同歸於盡，寧死也要殺之！”
馬超聽了哈哈大笑，曹昂喝道：“馬賊，有何可樂！士可殺，不可辱！”馬超笑着轉過身來，對曹昂的寶劍視而不見，他對曹操說道：“曹公，你養了一個好兒子啊！你這滿營的衆將，無人能及其半分，此你曹家麒麟子！你要好生陪養！”曹操也很欣慰，自己這個兒子今天真給自己長臉，他笑道：“孟起將軍誇獎了，昂兒，還不把劍收起來！”曹昂這纔不情不願的把劍收起來，曹操把衆人都轟下去，馬超也讓黃穰他們下去，曹操二次請馬超上坐，帳中只有曹操、荀攸、曹昂、馬超他們四人了。
這時曹操才問道：“孟起將軍，你方纔所言可算數？”他是問馬超說只要他不亂殺無辜馬超就不插手他和陶謙之間的事算不算數，馬超笑道：“曹公，馬某說話自然算數，只是就算沒有馬超插手，你也得不到徐州！”馬超就明着對曹操說了，我知道你來打徐州只是爲了搶地盤兒，不是爲了來報父仇來了，對此曹操默認了，當着明人用不着說暗話，你要是不承認反而顯的你沒水平。
爲什麼曹操要打徐州呢？這裡頭有好幾個原因，這一，大漢天下分：兗州、青州、徐州、揚州、荊州、豫州、涼州、益州、幽州、幷州、交州共十二個刺史部，外加上司隸校尉部，一共是十三部，俗稱爲十三州，習慣上把司州和雍州與三輔之地並稱爲司隸校尉部。這十三州里，您可以查地圖，就是兗州地兒最小，曹操佔了兗州了，北面是袁紹，西面是董卓，南面的豫州和西面的青州亂匪成羣，曹操沒有縱深，無論誰打過來，都能把曹操消滅了，所以曹操準備拿下徐州，這樣有兗州爲屏障，處身於徐州進可攻退可守，對他十分有利。
這二，就是兗州不但地小，人也少，就是一個字兒——窮！而徐州物富民豐，這也是曹操要打徐州的一個重要原因，如今的曹操手下帶甲十萬，而領地內的百姓也只不過二三十萬，跟本就養不起這麼多的兵，所以曹操纔要出來搞點兒錢，想搞袁紹、董卓想也別想，想搞青州、豫州，這兩個地兒比曹操還窮呢，所以只能向徐州下手，他正苦於沒有藉口呢，出了他爸爸這麼個事兒，正好趁這個機會他就帶着大兵殺過來了。
馬超對曹操說了，就算我不參加你們之間的事情，你也拿不下徐州來，你的目的達不到，對此曹操很不理解，想了半天也沒想明白，所以曹操手捋鬚髯奇道：“這是爲何啊？”馬超哈哈一笑，站起身來，前言不搭後語的對曹操說道：“曹公，如果以後你缺錢糧的話，可來我銀川換取！”說着轉身要走，曹昂見馬超話沒說明白就要走，理解錯了他的意思了，說道：“哼，我兗州就算錢糧匱乏，拿下徐州只在朝夕，也費不得許多！”
馬超也沒理他，走到了帳門口，馬超突然轉回身來看着曹昂，曹昂被他看的十分不自然，看了一會兒，馬超好像做了什麼決定，走到曹昂身邊，在他耳朵邊上說了兩句話，然後十分鄭重的說道：“切記，切記！”說完了轉身出去了，接着就聽外面一陣大亂，曹操對荀攸說道：“公遠，快去傳我將令，馬孟起所過之處，不得阻攔於他！”荀攸領命匆匆下去了。
此時帳中無人了，曹昂問曹操：“父親，馬超爲何說我等拿不下徐州來？”曹操冷哼了一聲，說道：“我料他胡言亂語而矣，看老夫拿下徐州來滅卻馬兒的威風！”接着曹操問曹昂：“我兒，馬兒方纔對你講些什麼？”曹昂回道：“他對兒說了兩句十分奇怪的話，說：夜間行軍，須備雙馬！兒不知何意？”曹操一聽也愣了，心說什麼亂七八糟的。
過了一會兒，荀攸回來了，說馬超進了徐州城了，曹操對荀攸說道：“今日非公達急智，老夫險些難以收場！”剛纔要不是荀攸給曹操做了個臺階，曹操還真不好下臺了，本來曹操是打算要生擒馬超的，他知道真要殺了馬超，恐非易事，也不現實，但是他沒想到馬超的身手這麼厲害，一招之間把自己這裡最好的兩員大將全都揍趴下了，何況他身邊還有武安國、黃穰這兩個身高過丈的大傢伙在，曹操就知道今天恐怕抓不了馬超還得讓馬超給羞辱了，多虧了荀攸了這才壞事變好事。
又過了一會兒，夏侯敦帶着衆將進來了，跪在曹操的身前請罪，曹操讓他們都起來，笑着說道：“諸位將軍不要喪氣，呂布、趙雲、馬超之輩，萬夫莫敵，敗在他們手中不算丟人，對付此等人只能智取不可力敵，今日馬兒雖口出不遜，然所言也有幾分道理，我等屠戮百姓，恐惹□□人怨，故以後不得對百姓加以刀兵，爲令者斬！此外能讓馬兒說出不與我等爲敵之言，對我等十分有利，諸公當趁此良機一舉攻下徐州城！”衆將聽了高聲請命，要馬上帶隊攻城，曹操很高興，傳令既刻攻城。
衆將一聽全都出去點齊了人馬率隊對徐州發起了狂攻，城中的臧霸與曹豹忙帶着人拼死抵抗，終是寡不敵衆，眼看着曹軍蹬上城頭了，曹操心中大喜，心說這徐州這不就破了嗎，有什麼破不了的！哪知道他還沒有想完呢，喊殺聲中一哨人馬衝了進來，看旗號是九江太守邊讓，緊隨其後的又是一陣喊殺聲響，又一哨人馬殺來，看旗號是北海太守孔融，曹操一看倒吸了一口涼氣，正這時候又是一陣喊殺聲響，青州刺史田楷的人馬也殺到了，曹操一看不好，急忙傳令收兵回營，先對付外面的敵人吧，正這功夫，大耳朵的劉備也來了！