黃忠一騎擋關，劉備是萬夫莫開，亂軍之中，張飛保着劉備帶着殘兵敗將脫離戰場逃之夭夭，黃舞蝶和孫尚香兩個人帶着五千軍兵在後頭緊追不捨，等逃到武鄉的時候，太史慈和魏延帶着本部人馬趕到了，這才殺退了涼州軍解了劉備之圍，又往前走了有二十多裡，蜀將李嚴、鄧芝、嚴顏、張翼等人也都趕到了，紛紛圍上來給劉備請安。
這時候查點了一下人馬，劉備欲哭無淚。二十餘萬人馬到如今只剩下不到二萬人了，大部分的益州兵要麼當了逃兵要麼當了死鬼了，他帶來的荊州兵的精銳也死傷七千有餘。劉備坐在馬上慨然長嘆，太史慈說主公您先別嘆氣了，趕緊拿個主意啊，咱們現在該怎麼辦啊？劉備命人把地圖拿過來看了看，說現在咱們只有繞路走南江城奔巴西了。
劉備帶着人奔巴西，結果走到半路之上趙雲帶着人馬輕騎急進，繞路趕到了米倉山攔下了劉備的去路。從葭萌關到米倉山這一路之上逃兵不斷，等到了米倉山的時候劉備手底下只剩不到五千人馬了，他正急急忙忙往前趕呢，一聲號響趙雲帶着人攔住了去路。劉備一看趙雲當時嚇的魂不復體，張飛大叫一聲拍馬衝向趙雲，兩個人大戰在一起。
張飛戰趙雲不佔優勢，論真本事他比趙雲差上個一星半點兒的，關鍵是士氣，劉備軍士氣低落，人困馬乏。反觀趙雲軍，一個個精神頭十足，趾高氣揚的提刀握槍瞪眼就要宰活人。這時候跟趙雲打上，只用了不到三十個回合，張飛就招架不住了，後頭魏延一看不好，催馬殺了上來。這邊趙廣、趙統不幹了，打丈親兄弟，上陣父子兵，你們欺負我老爹還行，哥兩個提戟催牛殺了上去，雙戰魏延，把魏延殺的只有招架之功沒有還手之力，劉備一看不好，急忙派太史慈上陣。
這邊兒黃忠一看太史慈上了，拍馬舞刀殺了上來，跟太史慈大戰在一起，雙方一場混戰，後頭黃舞蝶一看把刀一揮，五千精兵殺了上去和劉備大戰在一起，一陣衝殺劉備又大敗而逃，黃忠見劉備跑了，急忙舍了太史慈趕去追殺劉備，一看太遠了他摘下弓來認扣填弦對着劉備就是一箭。後頭太史慈一看急忙也摘弓就是一箭，這一箭後發先至，正射到黃忠射出的箭上，一下子把這隻箭射落了。
黃忠一看不由高聲贊好，圈回馬來一看是太史慈射的，不由哈哈大笑，要論箭法，黃忠自認第二沒有敢認第一，就是趙雲的箭法和黃忠比起來也差上許多，今天一見太史慈箭法如神黃忠就起了比試之心了，說子義將軍還有如此箭法，接老夫連珠箭！說完了連珠七箭射向太史慈。
太史慈急忙抽箭射出，叮叮叮的一陣脆響七連箭全都被射落了，黃忠身後的親兵一陣喝彩。太史慈抽出三隻箭來，說你也接我幾箭，三隻箭品字形射出，三箭射出之後又是三箭，三箭之後又三箭，後箭比前箭快，九隻箭最後齊頭並進射向黃忠的額頭、咽喉、兩肩、兩肋、前心和兩腿。黃忠一見叫了一聲好打起精神來張弓搭箭射落太史慈射過來的箭。
前頭八枝箭都射落了，最後一隻最快，急射黃忠的面門，黃忠把臉一甩，讓過箭頭一張嘴咬住了箭桿，身後軍兵又是一陣喝彩，太史慈微一撇嘴，心說這算什麼本事啊，有本事你把我這隻箭也射落了。黃忠哈哈大笑，把箭袋取過來，把嘴裡這隻箭插在了裡頭，太史慈一看這才明白，不是黃忠箭法比自己次，敢情是人家箭袋裡沒有箭了！想到這裡太史慈一陣臉紅。
黃忠說子義神射，黃某佩服，今天老夫做主，放你過去，山高水遠，子義前途保重！說着命手下軍兵裂開，放太史慈和他的手下過去。太史慈衝着黃忠一抱拳，說老將軍今日之恩來日太史慈必有一報，說完了帶着人毫不猶豫的從黃忠的軍陣之中穿過去了，兩軍擦肩而過，黃忠說到做到，手下軍兵沒有一個動手的，任憑太史慈過去。對於太史慈的膽量黃忠也是暗暗佩服。
太史慈逃出米倉山之後，派人四處尋找劉備的下落，最後在山溝裡把劉備找着了，劉備這個慘樣兒就甭提了，丟盔棄甲狼狽不堪，手下有十幾名軍兵保護着，大將只剩下他的乾兒子劉封了。太史慈保着劉備往巴西敗退，半路上張飛、魏延這些人全都跑回來了。劉備看了看手下的衆將心中難道，不由得又大哭了一鼻子，說沒有想到我劉備又大敗了一場，而且還連累了各位將軍。
衆將一個個也都心中難過，逃出來的這幾百人人人帶傷。此時他們只好勸劉備，說主公您別往心裡去，勝敗乃是兵家常事，這天下哪有長勝的將軍啊！劉備聽了止住了哭聲，帶着殘兵敗將逃回了巴西。等到了巴西之後派人飛報諸葛亮，把兵敗葭萌關之事告訴了他。
放下他們這裡不說，再說徐庶，趙雲在葭萌關大勝的時候徐庶也在大勝，他帶着兩個將軍楊任、楊昂和三萬漢中兵馬去攻打韓遂，以楊松爲參謀，以楊柏爲後勤官，大兵浩浩蕩蕩的撲奔韓遂。韓遂現在在哪兒呢？他就駐軍在下辯城中，控制着從子午谷到定軍山這一塊。這裡多山地丘陵不利於騎兵作戰，這也是趙雲一直沒有拿他怎麼樣的原因之一。
徐庶帶着人馬殺奔定軍山，等到了定軍山之後，立刻就帶着人強攻定軍山，結果連攻三日不下反倒丟了不少的輜重。這時候楊任、楊昂兩個人就來找徐庶來了，說徐軍師，咱們這仗不能這麼打呀，要是這麼要下去恐怕軍兵全都死光了也打不敗韓遂。徐庶說我也就是沒有辦法啊，你們看韓遂拒不出戰，咱們除了強攻還有什麼辦法啊？
楊任想了想說了，軍師啊，在定軍山對面還有一座山，咱們可以從那座山上據高臨下攻打定軍山豈不大妙。徐庶作恍然大悟狀，說對啊，我怎麼沒有想到啊！就依將軍之見，說完了命楊任、楊昂兩個人各帶五千兵馬趁天黑襲取了定軍山對面的山峰。
等到拿下了這座山峰之後，徐庶就命人把攻城的器械全都擡上來，結果這時侯一查，後勤官楊柏大量的貪污虧空，這下事實據在，抵賴不掉了。徐庶就以延誤軍機爲由把楊柏給殺了。殺完楊柏之後，徐庶把楊松叫來好言安慰了一番。楊松表面上唯唯諾諶，心裡恨徐庶恨的要死。等到楊松下去了，楊任跟徐庶說了，軍師，你得小心這個楊松，他就是個卑鄙小人！
徐庶聽了把頭一搖，說你怎麼能這麼說呢，我看楊參軍人不還是不錯的嘛！從此徐庶對這個參謀楊松極爲信任，有什麼重要的大事小情全都跟他商量，這讓楊任和楊昂大爲不滿，說這個徐庶圖有須名而矣，識人不明，不辯賢愚，看來比張魯也強不了多少。兩個人對徐庶成見大了去了。一時之間徐庶軍中將士離心離德，軍紀就有些混亂。
這些消息全都傳到了韓遂的耳朵裡頭，韓遂聞報之後大喜，他手下的謀士邊讓就跟韓遂說了，我聽人說了，楊松此人貪財忘義，徐庶寵信楊松無異於自取滅亡，如果咱們能買通了楊松，咱們就能對徐庶的計劃瞭如指掌，這樣則立於不敗之地。韓遂聽了連連點頭，他就命邊讓帶着重金暗中去見了楊松，楊松一見金銀財寶當時眼就藍了，又想起徐庶把他兄弟宰了的事兒心裡恨的直髮癢，就暗中跟韓遂合作了。
等到跟韓遂合作了之後，楊松把徐庶軍中的情報全都稟報給了韓遂，韓遂看完了徐庶的作戰計劃之後大吃一驚。徐庶的計劃就是蠶食，步步爲營的逐步推進，在消滅韓遂的同時還鍛了新兵，可以說是一舉兩得。反正馬超最近也不準備近行大的戰事，所以他有的是時間和錢糧來跟韓遂磨。得報之後韓遂又驚又怕，急忙找來手底下衆人商議對策。
他手下的謀士邊讓就跟他說了：“主公，爲今之計只有誘敵深入，您看地圖，從下辯往北山連山嶺連嶺，咱們如此這麼這麼辦，徐庶必然中計，到時候給他來個關門打狗，則此戰必勝！”韓遂聽完看了看地圖，最後重重一拍桌案，說就以此計行事！
於是在接下來的十幾天中，韓遂是連戰連敗，最後連下辯城都丟了，韓遂帶着人馬一路退往陳倉山中。這下徐庶高了興了，帶着大軍耀武揚威一路急追。其間楊任、楊昂兩個人來進言，說軍事韓遂軍不是那麼菜，他連戰連敗必然有詐，您得小心，以免中了他誘敵深入之計。這時候楊松說了話了，說軍事別聽他們兩個胡咧咧，涼州軍攻無不克戰無不勝，韓遂自然不是您的對手，他現在就是窮途末路了，您千萬不能貽誤戰機，徐庶深心爲然，孤軍深入，一路就急進到了斜谷，這時候韓遂可就要出手了。