而諾曼底的十四個師又三個團則是節節抵抗，步步後退，他們的撤退目標就是意大利北部山區。
在法國的德軍別的不多，但是有一樣的特別的多，那就是各種地雷。達到了八百萬顆，除去海岸上使用掉的四百萬顆，在撤退的路上，德國還可以從容埋設四百萬顆，英美聯軍慢慢地去排雷吧！
……
卡昂是位於諾曼底後方的一個小鎮，距離諾曼底三十五公里，現在由黨衛軍第十二裝甲師守衛，此師簡稱12SS，全稱爲隆美爾青年裝甲師。
全師都是15-17歲的大半孩子，爲了保證營養，這些士兵的供給之中就有每天一升牛奶，英美聯軍給這個師的外號爲“娃娃師”，結果這個娃娃師給英美聯軍是當頭棒喝。
12SS裝甲師的任務就是拖住英美聯軍，爲給從諾曼底撤退下來的守軍爭取足夠的時間，在卡昂東面五十公里處佈置防線，其實他們已經是最突出的一支德軍部隊，但爲了整個撤退部隊，他們又不得不堅守在卡昂小鎮。
1941年8月25日英美聯軍在諾曼底海灘的登陸場度過了艱苦的一天。隨後，由英國和加拿大部隊組成的英國第2集團軍在毫無準備的情況下與德軍黨衛軍第12裝甲師(武裝黨衛隊“隆美爾青年團”裝甲師)在卡昂不期而遇。
英美聯軍在第一天突破南方防線佔領法國古城卡昂的計劃落空了，他們遇到了一支精銳之師。這支部隊就是一直被作爲反擊力量來培養的黨衛軍第12裝甲師。
在攻打諾曼底前的幾個星期中，英美聯軍曾譏諷第12裝甲師爲“娃娃師”，但是對於同第12SS裝甲師作戰的英美聯軍士兵來說，他們面臨的是一支由經過良好訓練的十幾歲孩子組成的狂熱部隊。
英、加軍隊不得不與第12裝甲師進行一場長達6個星期的消耗戰。第12裝甲師不僅阻止了英美聯軍佔領卡昂，同時使英美聯軍不能按期到達法萊斯，從而推遲了法萊斯合圍圈的形成，避免了德軍兩個集團軍被全殲。
隨着英美聯軍將要登陸法國北部這一威脅的不斷增長，隆美爾元首在萬般無奈之下，於1941年7月1日把第12SS裝甲師被部署到諾曼底地區。
該師乘火車從比利時運抵位於塞納河下游與奧恩河下游之間的目的地，該師抵達時，士氣高昂、裝備精良，隨後師指揮官開始研究防區地形並着手準備防禦。
當時從塞納河口至貝葉的海岸防線上部署着第716和第352步兵師，負責一線防禦，這兩個師有着西線步兵師的普遍特徵——士氣不高而且不滿員。
而負責支援這兩個師的是第21裝甲師，這支在非洲身經百戰的部隊顯然不受重視，只裝備了IV型坦克，甚至還有不少繳獲的“索瑪S.35坦克被用來充數。
第12SS裝甲師的指揮官是34歲的弗利茲-維特旅隊長(相當於國防軍少將)和33歲的庫爾特-邁爾(即“裝甲邁爾”)旗隊長(相當於國防軍上校)，他們受第46軍的馬爾科斯將軍指揮。
登陸開始後，他可以依靠的力量就只有部署在第二線的部隊了，特別是諾曼底地區的第12SS裝甲師了。
爲了第12SS裝甲師下一步展開與防禦收集更多的情報，維特和邁爾駕車來到了英吉利海峽沿岸。
在這裡，他們發現第716步兵師在海岸第一線的防禦佈置十分鬆散，並且防禦點之間缺乏火力掩護，在海岸炮兵掩體和重機槍陣地後，是數量很少的反坦克武器。
大部分掩體仍在建設中，即使那些完工的掩體也不足以抵禦重型轟炸機和大口徑艦炮的攻擊。維特相信，面對這些薄弱的防禦工事，英美聯軍在此地的登陸一定會成功。
隨後在海空聯合攻擊的掩護下，英美聯軍將很快向內陸發起進攻。在詳細研究了海岸地區的道路和橋樑狀況之後，維特得出了這樣一個結論：
“古城卡昂的附近地域將對敵人的進攻有特殊的誘惑力!”卡昂周圍特別是城市的北方和西北方的地形非常適合坦克作戰。
在諾曼底海岸登陸成功之後，卡昂將變成主要戰場。因此開戰時他將第12SS裝甲師部署在奧恩河口與塞納河口之間的地域，並且將大部分作戰部隊佈置在卡昂的西北方與西方。
一切準備就緒，第12SS裝甲師等待着這場即將來臨的戰鬥。士兵們一邊繼續訓練，一邊加強防禦，爲了避免空襲造成損失，他們爲坦克及各種車輛挖掘了隱蔽部。
就在登陸前的一天，該師在卡昂西面完成了戰前的準備，第12SS裝甲師在諾曼底地區擁有2萬名以上的士兵。
雖然該師的裝甲單位未滿編，但是步兵的武器卻十分精良，步兵輕武器有：Kar98k步槍、G43半自動步槍、StG-44突擊步槍、MG-42通用機槍、MP-40衝鋒槍、M24/43木柄手榴彈、“鐵拳”30反坦克榴彈拋射器、“坦克殺手”火箭筒等)等。
該師的重火力也不容小覷；88炮有12門，105炮有八門，150自行重榴彈炮有四輛，其他小口徑火炮更是不少。
經過幾個月強化的戰鬥訓練之後，官兵們士氣高漲並對即將來臨的戰鬥充滿信心。就在英美聯軍發動有史以來最大的兩棲登陸戰前，組長(相當於國防軍一等兵)喬肯-雷克夫在日記中記到：
“每個人都在等待着意料之中的英美聯軍的登陸，我們都意識到決定性的戰役就要開始了，我們都期待着自己的第一次戰鬥，英美聯軍正在計劃着消滅我們師，就是那個他們稱作‘奶油小孩師’的部隊。
但是我們一點也不害怕他們，有時後一想到即將來臨的戰鬥，我們都會感到熱血沸騰。
雖然我們處於劣勢，但是我們相信我們身經百戰的指揮官，當看到他們與我們一起在泥濘中用火箭筒、機槍射擊時，就感到非常有信心，使我們真正害怕的是在我們頭頂上嗡嗡飛過並扔下成噸炸彈的英美聯軍轟炸機。”
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