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遼陽位於奉天(今瀋陽)南方約50公里，是奉天的屏障，是中東鐵路南段連接旅順和奉天的樞紐，戰略位置非常重要，是歷代兵家必爭之地。
遼陽會戰是日俄戰爭中的第一次重大戰役。
日軍大山岩統帥的3個軍8個師13.5萬人經過通過聲東擊西，頑強進擊，擊退了俄國滿洲集團軍的7個軍13個師22.5萬人，大山岩雖然擊退了俄軍的進攻，但是雙方就此在堅固設防的遼陽地域僵持了下去，揭開了俄國陸軍和日軍在中國東北全面僵持的序幕。
按照原本的軌跡，俄軍自遼陽會戰之後全面潰敗即便後面又進行了奉天會戰，試圖力挽狂瀾但是失敗的頹勢已然不可挽回。
但是現在卻形成了一個僵局，誰都沒有能力打破這個僵局。
在俄日金州南山之戰後，日本大本營爲了使第二軍迅速向遼東半島北方進擊，隨即編成第三軍，由乃木希典的第三軍承擔攻佔旅順之責。
6月15日在日本第二軍在得利寺挫敗了俄軍南下救援旅順的企圖以後，大本營認爲日軍北進的時機已經成熟，爲了統一指揮侵入中國東北的各支日軍，經明治天皇批准，決定成立“滿洲軍總司令部”。
任命大山岩爲滿洲軍總司令官，兒玉源太郎爲滿洲軍總參謀長，決定陸軍第一軍、第二軍、第三軍及獨立第十師團隸屬滿洲軍總司令官。
6月30日，大本營又把第五師團、獨立第十師團及後備步兵第十旅團，編成陸軍第四軍，隸屬於滿洲軍總司令部，其任務是:駐紮在第一軍和第二軍中間，根據實際情況，策應第一軍或第二軍。
日本大本營在成立之後所面臨的第一個最棘手問題就是海上運輸的問題，因爲俄國的波羅的海艦隊已經開始東航，如果這支艦隊到達亞洲之後，日軍的海上運輸隨時都有可能被掐斷。
所以，必須急於將侵入東北的各軍所需半年以上的軍需品，在規定的時間內儘快的運送到東北前線。
但是由於此時日軍的海上運輸經常受到俄國駐海參崴艦隊的騷擾，曾擊沉了近衛後備步兵第一聯隊長鬚知中佐搭乘的“常陸丸”，鐵道提理部和攻城炮兵司令部乘坐的“佐渡丸”，也遭到了來自俄艦的炮擊，因此航運曾一度中斷。
此刻的日本聯合艦隊主力都還集中在旅順口，暫時還抽不出任何的力量來對付這支俄國艦隊。
爲此大本營要求大山岩迅速攻下旅順，以獲得黃海、渤海的制海權，並令第二軍主力於6月30日左右到達蓋平，用戰鬥力較強的部隊攻佔大石橋和營口，爲在遼河河口掃海創造便利條件，用營口港運輸糧秣及武器彈藥。
隨之，第二軍再進入海城附近，第一軍要進入摩天嶺，獨立第十師團進入吉洞峪及以西地區，要求各軍主力於7月15日到達遼陽附近。
在滿洲軍總司令部成立後，大山岩立刻開始加速對俄軍的進攻。
大山岩根據情報，獲知析木城、大石橋及海城一線的俄軍存在撤退的跡象，而在第一軍面前的俄軍卻日益增加，因此大山岩判斷俄軍企圖在遼陽附近集結兵力，日軍獨立第十師團和第二軍前進到遼陽附近時，不會遇到大的抵抗。
所以爲了早日攻取遼陽，大山岩立即命令第二軍迅速佔領大石橋，在大山岩下達的命令之後日軍開始兵分三路向遼陽撲去，即：黑木爲楨的第一軍迅速佔領從北分水嶺經摩天嶺到八盤嶺附近地區；野津道貫的第四軍獨立第十師團佔領岫巖至析木城公路上之分水嶺；奧保鞏的第二軍佔領蓋平，再向大石橋進發。
在這些命令下達之後，遼陽大地的上空，已然是戰雲密佈。
而在俄軍這裡，庫羅巴特金視遼陽爲重要戰略之地，俄軍在遼陽及其外圍構築了大量的堅固工事，把遼陽城牆鑿成隧道10處，在城外修築很多公路，縱橫如織。
沿途的公路又修建了大量碉堡羣，每個碉堡放置火炮數門。
在碉堡外面挖掘塹壕，寬1.8米，深1.2米，壕內遍插木樁，或架設鐵絲網，挖狼阱，埋地雷。
在壕外，也架設鐵絲網，設置狼阱，在陣地背後更是修築甬道可通炮車，在太子河右岸土城丘上排列重炮，以掩護堡壘。
遼陽在城防工事的外圍，俄軍還構築了三道防線:距城防工事3-4公里，右由首山堡至方家屯、孟家房、虎頭崖;左經太子河至施官屯、黑英臺、巖州城一線，爲第三道防線;往南由沙河鎮東連四方臺、湯和沿、孫家寨，左至石咀子的小山脈，爲第二道防線;再往南而右，由鞍山東連高峰寺，大甸子、弓長嶺、八盤嶺、寒坡嶺至紅沙嶺，爲第一道防線。
與此同時，日第二軍和第四軍開始進攻鞍山附近的俄軍南滿集羣。
日第一軍以優勢兵力同時在8個地點向斯盧切夫斯基將軍指揮的俄國第十軍發起衝鋒，儘管俄軍頑強抵抗，但是其軍長卻不想實施反擊，竟然率領預備隊撤至後方陣地。
同時在日第二師團的壓力下，俄國第十軍的右翼開始撤退，“俄軍被迫放棄安平嶺一線，向湯河河谷撤退”。
進攻俄國西伯利亞第三軍的日第一軍近衛師團，在企圖繞過俄第三軍的左翼的時候，卻遭到俄軍預備部隊的側擊，使得日軍狼狽逃竄。
爲了扭轉戰局，黑木爲楨立即將預備隊調來加強近衛師團，結果遭到俄軍炮兵散彈的阻擊，“受到重大傷亡，被迫停止進攻。”
同一天，日第四、二軍隊還在遼陽南部堡壘對俄軍實行強攻，但是由於俄軍陣地堅固，沒有成功。
第二軍的第四師團此刻又攻擊俄軍的左翼，各師團迅速接近俄軍，徹夜對峙。
由於第四、二軍對陣地上的俄軍編制、堡壘位置和障礙物的情況茫然無知，只有依據槍炮聲大體判斷俄軍的位置。儘管有第一軍的配合，但是仍毫無進展。
當日軍進攻接近俄軍陣地前沿之時，受到俄軍猛烈炮火的壓制，屢次“受到挫折而停頓”，已感到“無術可施。”
在這樣的種種情況之下，即便是大山岩如何發動進攻但是都無濟於事在付出了巨大的傷亡之後大山岩手下的日軍也只是佔據了俄軍的部分防線，其他地區均遭到頑強的抵抗，當然其中重機槍也是功不可沒。
自此大山岩需要一直新的軍隊加入戰局以期打破僵局，但是由於在開戰之後，負責守衛本土的第七師團也在天皇的詔令之下開赴了戰場，現在大山岩也只能期盼乃木希典能夠及時的拿下旅順然後再與其匯合，在這之前大山岩所能做的只有將戰局維持下去。
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