關於德軍烏克蘭第一軍，因爲俘虜和無數的青年要求參軍，經過鮑裡索夫的申請，德軍烏克蘭軍的編制擴編爲集團軍編制，全軍十五萬人。現在李默佔領的地方還不是很多，一個集團軍的編制是夠了，後期當然肯定要擴編的。
至於烏克蘭德軍的武器，當然是使用蘇聯的武器了，這些繳獲的武器實在太多了，李默根本就沒有保留，全部給了烏克蘭德軍。另外就是烏克蘭境內有數量衆多的兵工廠，此時的蘇聯根本沒有多少時間破壞，就算現在斯大林下令炸燬這些工廠，裡面的烏克蘭工人也不會執行的，要知道德國現在使用的子彈就是蘇聯的子彈口徑一樣，完全可以通用，只要這些工廠能全速開動起來，最少可以滿足德軍的所有子彈消耗，可見烏克蘭的軍工能力，後世的烏克蘭也是一樣。
當然那些烏克蘭的工廠是要被拍賣的，這些工廠都屬於斯大林政府的，沒收後拍賣也就理所當然了……
只要德國的那些資本家接手了這些數量衆多的工廠，注入資金和技術，李默的德軍需要的絕大數武器裝備和補給，都可以從烏克蘭獲得。如在加上波蘭的產量，李默根本就不用擔心自己沒有武器用，反而是擔心自己的部隊太少了。
李默的南方集團軍羣自從在敖德薩之戰後，在烏克蘭境內就沒有遇見什麼大的戰爭，斯大林雖然下令槍斃了大量的烏克蘭籍的蘇軍將領，反而是起了反作用，烏克蘭士兵開始大量逃亡，包括軍官，德軍根本打都不打。烏克蘭方面的剩餘部隊就自己崩潰了，沒有辦法的斯大林下令蘇聯軍隊緊急撤退到斯大林格勒，算是徹底放棄了烏克蘭。
李默到達烏克蘭的鐵路樞紐羅斯托夫。時間是5月5日，開始分兵二十萬去攻擊蘇聯的巴庫地區。其他的兵力李默全部放在羅斯托夫休整，不是李默不想進攻，這裡已經距離德蘇邊境900公里了，全靠卡車運輸是不現實的，李默在等待鐵路的暢通，當然烏克蘭新政府也會抽調大量的人力，幫忙修復鐵路，而國防軍還在基輔城下殘酷絞殺。
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基輔的德軍當然不會去宣傳德軍的那一套。他們認爲戰爭就應該是雙方像騎士一樣地去戰鬥，而蘇聯人更不可能去宣傳了，反而是全力封鎖來自敖德薩方向的消息，以免動搖軍心民心。斯大林是動用一切宣傳和脅迫手段，把德國人形容成惡魔的化身，這樣就可以讓所有的人來抵抗德國的入侵，斯大林的手段在加上德國其他兩個集團軍羣指揮官的愚蠢，堅定地執行希特勒的民族歧視政策，斯大林的目的達到了，基輔人全部投入到抵抗德國國防軍的戰鬥中去了。
德軍深遠的正面突擊和隨後的翼側突擊。把蘇聯西南方面軍割裂成幾個孤立集團。基輔西北該方面軍右翼的第5集團軍，在科羅斯堅築壘地域陣地戰鬥約半月，以其行動牽制德軍共約10個師。
該集團軍對直接進攻基輔的德軍集團翼側實施的反突擊。大大改善了守城蘇聯紅軍的處境。遵照最高統帥部大本營的指示，集團軍退守基輔以北新的防禦地區。第6、第12集團軍及第18集團軍一部共20個師在基輔西南、方面軍左翼進行苦戰。
1941年5月3日，德軍以兩翼突擊在烏曼地域合圍了該集團。1941年5月8日，“烏曼口袋”被消除，德軍俘虜了13萬名蘇聯紅軍，內有第6集團軍司令穆濟琴科中將和第12集團軍司令波涅傑林少將，德軍繳獲317輛坦克、858門火炮。戰鬥行動在這裡延續到1941年5月13日。
這些行動的失利，使西南方面軍和南方面軍（第6、第12集團軍自1941年4月25日起改隸南方面軍，成爲其右翼）接合部的情況極端複雜化。在中央防守的是第37、第26集團軍（前者以基輔築壘地域爲基礎組建。後者基本上由在基輔以南行動的各預備兵團組建）。
1941年5月19—29日，第26集團軍企圖進行一個戰役來破壞德軍坦克第1集羣的包圍機動。但僅阻住該集羣數天，隨後在德軍突擊下亦被迫退卻。德軍突至基輔近郊彼羅戈夫、茹利亞內、梅舍洛夫卡、霍羅斯伊夫森林。以及林業工程學院和農業學院。
但是，蘇聯紅軍實施的反突擊使沿築壘地域外層圍郭的戰線在1941年5月15日前幾乎完全恢復。其中的主要反擊有，駐守在茹利亞內機場的第5空降旅（由亞歷山大?羅季姆採夫率領）在夜間對德軍的突襲，將德軍戰線擊退了2至3公里；以及新組建的第37集團軍在1941年5月上半月成功地擊退了德軍重兵集團爲攻佔烏克蘭首都而從西南實施的強大突擊。
基輔市民及附近居民積極參加保衛城市。根據烏克蘭共產黨（布）中央委員會、共和國最高蘇維埃主席團和人民委員會的決定，成立了城防司令部。短期內，有20萬基輔人志願參加了蘇聯紅軍。
蘇聯紅軍的頑強抵抗和多次反突擊，使中央集團軍羣右翼的進攻受到長時間的遲滯，迫使德軍統帥部從莫斯科方向調“中央”集團軍羣的一大部分兵力——第2集團軍（司令爲魏克斯上將）和坦克第2集羣（司令爲古德里安上將）來對付蘇聯西南方面軍。
德軍的計劃是，坦克第2集羣從圖比齊夫斯克以西渡過傑斯納河向南挺進，直插基輔後方的羅姆內；第2集團軍從戈梅爾向南運動，掩護坦克第2集羣的右翼；坦克第1集羣則從第聶伯河河灣上的克列緬丘格向北進攻，與坦克第2集羣在羅姆內和洛赫維察地區會合，把第聶伯河西岸的蘇聯紅軍切斷在大河曲一帶。
第17集團軍負責把蘇聯紅軍牽制在切爾卡瑟以北第聶伯河河灣，同時掩護坦克第1集羣的左翼；第6集團軍向東，渡過第聶伯河，進入基輔，並開始圍殲這批蘇聯紅軍重兵集團。1941年5月21日，德軍統帥部下令加強蘇德戰場南北兩翼的攻勢，並從北、南兩面沿第聶伯河東岸對方面軍進行深遠迂迴。
1941年5月8日，德軍坦克第2集羣和第2集團軍開始向斯塔羅杜布、科諾託普方向和戈梅利、切爾尼戈夫方向發展進攻。此時，蘇聯紅軍識破了德軍企圖，於1941年5月19日命令將西南方面軍各集團軍撤至第聶伯河對岸，沿東岸組織防禦。在西岸，蘇聯紅軍僅應堅守基輔地域的陣地。爲了掩護方面軍右翼，由其他地段撤下來的兵團重新組建的第40集團軍，在科諾託普以北沿傑斯納河展開。
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