秦王稷本想用武力拿下上黨，驅逐趙軍。趙王丹卻以趙國名將廉頗，前來應戰。秦王稷見秦國和趙國，想要和平，是不可能。兩國，註定會有一戰。
既然，兩國戰事不能避免，那就只能一戰。
然，秦王畢竟是活了六十多歲，當了四十多年的一國之君。攻伐之事，不能任性而爲，要考慮周全。尤其是秦趙交戰，諸侯得知又會如何。
秦王稷見攻伐上黨，韓、魏沒有任何動向，便認爲韓、魏孱弱，不敢與秦爲敵。然，秦國，還有兩個對手，那就是楚國和齊國。
楚王甍逝，新楚王繼位後，便與秦國交好。隨後，楚國君臣的雙眼，便看上了魯國。
楚國以春申君黃歇爲將，出兵攻伐魯國。魯國國力，遠不及楚。楚國高歌猛進，攻破魯國，兵峰抵達徐州。楚國伐魯，成功吸引了齊國的注意力。
秦王稷見韓、魏兩國，不敢得罪秦國，楚、齊兩國的注意力又在魯國。秦國和趙國，一對一，秦王稷自然不怕。
秦王稷也明銳的感覺到，這是伐趙的大好時機。於是，秦王稷一邊讓公子虛爲使者攜帶詔令，敦促王齕與趙國開戰。另一邊派出使者前往燕國，締結聯盟，共同夾擊趙國。
公子虛離開咸陽，快馬加鞭，抵達前線。
公子虛來到王齕軍中大帳，見了王齕等諸將，高呼道：“王齕將軍，王上有詔。”
王齕見秦王送來詔書，又是宗室子弟前來宣詔，不敢怠慢，率領諸將，郎聲道：“王齕，率領部將聽詔。”
公子虛展開昭書，高聲道：“與趙開戰。”
“喏。”王齕聽到這幾個字，並沒有感到驚訝。
公子虛來到王齕面前，輕聲道：“中原諸侯之中，唯獨趙國不懼我秦國。王齕將軍，王上希望你能夠把趙國打趴下。”
王齕高聲道：“末將，不負王上之託。”
王齕命人將使者公子虛送下去休息，另一邊召集諸將，問道：“諸位，王上命我們與趙國開戰。此戰，你們覺得該如何打。”
王陵道：“末將以爲，全軍出擊，與趙國決戰。”
王鄴也道：“末將也贊同，全軍出擊。”
其他諸將齊聲道：“末將附議。”
“不可。”王齕並沒有被諸將高昂的士氣，失去了判斷。王齕清楚地知道，他的對手是廉頗，不可冒進。在沒有摸清廉頗的底細和趙國的戰力，他是不會選擇全軍出擊，與趙決戰的戰術。
王陵見王齕出言反對，主動請戰道：“末將，願率五千將士先行，爲上將軍開路。”
“諸位，我們的對手是趙國老將廉頗。出戰之事，要小心行事，不可大意。”王齕看着諸將，放緩語速道：“此戰，我們要想獲勝，就只能步步穩贏，穩打穩紮。冒進，只會讓我們輸得一敗塗地。”
王陵雖輕視趙軍的戰力，但在趙國老將廉頗面前，還是不敢輕視，問道：“上將軍，打算如何作戰，迎戰廉頗。”
“諸位，請看。”王齕指着掛在牆壁用羊皮繪製成的堪輿圖，“這是上黨和長平的地勢圖。”
諸將看去，見堪輿圖上勾畫出清晰的地貌、地勢、山川、河流，以及秦、趙兩國的軍力分佈。
王齕又道：“此山脈，南、北走向，縱橫一百八十里。北段是老馬嶺、中段是中條嶺、南段是武橫嶺。中段和南段，山脈陡峭，道路難行，西邊又有連綿不絕的太行山。我們攻擊的方向，應該在北段老馬嶺。”
王陵道：“上將軍，老馬嶺地勢險峻，也是一道天然的屏障。趙軍佔據老馬嶺有利地形，我們攻擊將會受阻。”
“這也是我擔心的。”王齕換了一口氣，又道：“我收到斥候來報，趙軍主力，剛抵達長平。老馬嶺，是否落在趙軍手中，我不清楚。”
“老馬嶺被趙軍拿下，該如何。”
“老馬嶺落到趙國手中，廉頗必定會佔據有利地形，阻截我們。我們將難以跨越這道屏障。戰場形勢，我們就會十分被動。”
王陵看着眼前繪製的山脈走向，若老馬嶺真的落到趙國的手中。趙軍在關隘處築城、佔據制高點，戰局的確不利於秦國。秦國的攻勢，將會被這道天然屏障所阻。
“當務之急，我們要跟趙國賽跑，搶佔老馬嶺。”王齕轉過身，面向諸將，喊道：“王鄴。”
王鄴挺身而出，答道：“末將在。”
王齕道：“我們對上黨地勢不熟。你率領兩千精壯之士，先行。偵查老馬嶺的地勢，瞭解趙軍的動向。如果趙軍佔領老馬嶺，你不可輕舉妄動。”
“喏。”
“王陵，聽令。”
王陵道：“末將在。”
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王齕道：“你率兩萬將士，拿下老馬嶺。老馬嶺落在我們手中，我們便掌握了戰場的主動權。出擊趙國，我們就增添了勝算。”
王陵信誓旦旦地道：“上將軍放心，我定拿下老馬嶺。”
“好。”王齕相信王陵的能力，“我們旗開得勝，便能打擊趙軍的士氣。我們擊潰上黨趙軍的餘波，還沒散去。拿下老馬嶺，趙軍士氣，定會遭受到沉重的打擊。我軍戰無不勝的消息，就會迅速在趙軍之中蔓延。”
“末將，定不會讓上將軍失望。”
王齕看着諸將道：“諸位，正是我們建功立業，以報王恩之時。此戰，我們要擊潰趙軍，揚我大秦之威。”
諸將齊聲道：“喏。”
王鄴率領兩千精壯之士，過了沁水河谷，見地勢難行，不利於急行軍。又撥出三百人，讓張校尉前去偵查。張校尉往前走了一段路程，卻感受到大地震動，馬鳴聲、說話聲傳來。
張校尉朝着身邊的將士示意，命他攀登最高點，察看情況。那士卒身材嬌小，卻身手矯健，很輕鬆就攀上高點，便看見趙軍。
士卒拔出插在背後的旗幟，打出騎旗語，示意前方發現趙軍。張校尉命身邊的人，打出旗語，詢問敵方人數。從對方旗語之中，張校尉得知，趙軍有一千人前來。
一人道：“張校尉，前面有一千趙軍。我們不如撤退。”
張校尉與上黨趙軍作戰，見其戰力低下，怎會將趙軍放在眼中，輕蔑道：“我大秦將士，豈能後退。”
那人又道：“趙軍有一千人，我們才三百人，硬碰，對我們不利。”
“趙軍雖多，不過是烏合之衆。區區一千人，有什麼好怕的。”張校尉道：“此地，道路狹窄，不利於大軍作戰。趙軍人數雖多，哪有如何。傳令下去，準備作戰。”
此時，趙國裨將茄也得知前方發現秦軍，且也得知秦軍人數。裨將茄仗着人數衆多，便率軍殺了過去。卻不曾見秦軍逃散，反而手持長劍衝了過來。
張都尉先用弓弩，射殺趙軍，又指揮將士與趙軍近距離搏殺。混戰中，裨將茄被秦軍弓弩射中掉落馬下，被秦軍斬殺。
趙軍見主將被殺，衝了過來，搶奪裨將茄的屍體。張都尉根據趙將的衣服判斷，猜中對方的身份，指揮將士衝殺。
王鄴也得到張都尉與趙軍遭遇之事，率軍前來馳援。
趙軍見秦軍人多勢衆，又無主將指揮，頓時，亂成一團，自相踐踏，死傷無數。
戰事結束，王鄴清點戰場，見趙軍陣亡九百人，自己也折損了五百人。王鄴從捕獲的趙軍口中得知，斬殺的趙將是趙國裨將，頓時大喜不已，並讓人快速傳令給王陵，速速增援。
張都尉道：“王將軍，我們在這裡遭遇趙軍，莫非老馬嶺被趙軍佔領了。”
“這可如何是好。”王鄴對着捕獲的趙軍問了些情況，得知，老馬嶺沒有落入趙國手中，便心生一計。
王鄴命將士穿着趙軍的衣服，趁着夜色，前往老馬嶺。由於夜色太黑，趙軍誤以爲是裨將茄勘測軍情歸來，沒有防備。王鄴趁機衝殺，斬殺趙軍。趙軍不知秦軍人數，卻聽見山谷聲大作，四處逃散。
王鄴率着一千將士，抵達關隘高平。
趙將共叔段正在睡夢之中，卻聽聞鼓聲大作。共叔段拿起長劍，衝了出去，碰見了靳言，問道：“什麼情況。”
靳言道：“秦軍來襲。”
“你說什麼。”共叔段怎麼也沒想到會有秦軍來襲，問道：“秦軍如何攻破高平。”
“秦軍伴成我軍，騙開關隘守軍，殺了我們一個措手不及。”靳言見秦軍的喊殺聲，越來越近，急色道：“共叔將軍，秦軍殺來，我們還是快逃吧！晚了，就來不及了。”
共叔段道:“丟了高平，我們如何向廉老將軍交代。”
靳言道：“我們管不了那麼多。”
“我們不能走啊！”共叔段問道：“棄關而逃，趙人會如何看我們。他們會說我們韓國男兒，沒有血勇之氣。我們逃了，也會丟了韓氏男兒的臉面。”
丟了上黨，他們活着，已經承受了不少的罵名。如今，秦國來攻，他們棄關而逃。韓氏男兒的臉面真的就會被他們丟盡。縱使苟活，也無臉面。
靳言拔出長劍道：“共叔將軍說得是。韓氏男兒，豈能被人小看。”
共叔段道：“我留下來，爲你斷後。你要好好活着。”
“共叔將軍，不願丟了韓氏男兒的臉面。”靳言握着長劍，笑道：“我豈能苟且偷生。”
“好。”共叔段看着身邊的將士，高聲道：“我們爲了韓氏男兒而戰。”
共叔段、靳言見秦軍奔來，率領身邊的將士，衝殺了過去。王鄴指揮將士，殺了過來。兩軍貼身肉搏，廝殺。共叔段、靳言身邊的將士一個接着一個倒下，聚在身邊的將士也越來越少。
王鄴見控制了局勢，勸降道：“放下武器，免死。”
共叔段看着戰甲殘缺、滿身是血的靳言，道：“你怕死嗎？”
靳言大笑道：“能與共叔將軍，奮勇殺敵，保衛疆土，死又有何哉。”
“好，好，好。不愧是我韓氏男兒。”共叔段想起歸韓無望，丟了上黨，還有馮亭戰死，又道：“我們歸順趙國，便不能降秦。”
王鄴見趙軍不降，恫嚇道：“不降者，死。”
共叔段握緊長劍，高呼道：“諸位將士，我們並肩作戰，奮勇殺敵，共同保衛疆土。”
“殺。”共叔段長劍向前一揮。
靳言等人，也跟着共叔段朝着秦軍衝去。王鄴見這些人不降，倒有幾分骨氣，但也不能對他們仁慈，長劍向前一指，肅然道：“殺。”
王陵聽說王鄴，遭遇趙軍，斬殺趙國裨將，又趁着夜色，打了趙軍措手不及，兵峰抵達高平關。王陵便率軍，前來助戰，一鼓作氣拿下高平關，再建大功。王陵抵達高平時，戰事已經結束。
王陵和王鄴合兵一處，見趙軍，戰力如此孱弱不堪，更加輕視趙軍。王陵也不等王齕之令，趁着趙軍在老馬嶺立足未穩，防線尚未建成，果斷出擊，搶佔高地。