王陵奉王齕之令，率軍兵臨二鄣城。王陵大兵壓陣，擊鼓吶喊。司馬琅站在城樓上，見城外秦軍，來勢洶洶，嚴令衆將不可出城迎戰。
石末見秦人罵的難聽，卻見諸將不戰，喊道：“末將願率三千將士，出城迎戰，殺殺秦人的威風。”
諸將也認爲司馬琅避而不戰，有失男兒之軀，請言出戰。
“不可。”司馬琅見諸將欲開城迎戰，大聲道：“城外秦軍，有三萬之衆。其後，還有秦軍主力相隨。秦將王陵，是秦國五大夫。此人用兵不弱於王齕，我們不可大意。”
張都尉喊道：“我們據守不出，豈非讓秦人笑我趙氏無男兒乎。”
石末也道：“末將咽不下這口氣。請司馬將軍給末將一個戴罪立功的機會。”
司馬琅道：“秦軍數戰敗我，士氣高漲。我軍多次輸給秦軍，士氣低迷。我們輕易出戰，敗了，就會動搖我軍的士氣。”
張都尉道：“縱使敗了，也不負趙氏男兒之名。”
又有幾名都尉，出言道：“末將願領兵出城，與秦軍決一死戰。”
“廉老將軍讓我統兵，駐紮二鄣城，阻截秦軍。我不敢違背廉老將軍的將令。”司馬琅語調強硬道：“若有不聽將令，擅自出戰，斬。”
幾名都尉和校尉高聲道：“末將，聽令。”
石末和張都尉見諸將皆附議，也道：“末將，聽令。”
司馬琅也想出城與秦軍一戰。然，廉頗給他的任務，不是伐秦，而是讓他阻截秦軍兩個月。爲了大局，他不得不用威嚴，壓住諸將。
司馬琅看着諸將，又道：“諸位，廉老將軍讓我們再此築城，阻截秦軍。你們可知，這是爲何。”
“末將不知。”
司馬琅道：“我們這座城池，規模不大，但地利位置十分重要。也是秦國東進，拿下長平必經之路。廉老將軍讓我們築城設防，阻截秦軍，必有深意。我們不能憑藉一腔熱血，壞了廉老將軍的大事。”
一人問道：“秦軍勢大，發動強攻。我們能夠守得住此城乎？”
司馬琅大笑道：“二鄣城，位於大河之間。這兩條大河，是我們天然的護城河。大河不寬，卻有數米之深。我們城池堅固，糧草充足，器甲完善。秦軍想要輕而易舉奪下二鄣城，也沒有這麼容易。”
“秦軍繞道而走，不攻此城，又該如何。”
“秦軍想要與我們決戰，就不能繞開此城。”司馬琅道：“秦軍不拿下此城，便不能前進一步。秦軍選擇繞道，我們便斷其歸路，其軍心必亂。王齕用兵謹慎，是不會留下這個隱患。”
石末道：“秦軍伐我，必取二鄣城。我們和秦軍，就會有一場血戰。”
張都尉見守城之將，雖有近三萬。但，軍中皆蔓延秦軍不可勝，問道：“我們能抵擋秦軍多少時日。”
“廉老將軍，命我等抵擋秦軍二個月。”司馬琅拜託道：“諸位，我們齊心協力，阻截秦軍。”
諸將齊聲道：“喏。”
“諸位，勿誤了廉老將軍的大事。”司馬琅躬身道：“能否守住二鄣城兩個月，就拜託諸位了。”
王陵列陣喊了半天，卻見城樓上趙軍不出戰。王陵見趙軍據守不出，只能刺激趙軍守將，喊道：“我乃秦國五大夫王陵，守將乃何人，還不快通上姓名，出城來戰。”
司馬琅朝着城下喊道：“我乃無名小將，不通姓名也罷。”
王陵喝道：“爲何不戰。”
司馬琅道：“秦軍乃虎狼之師，我打不贏，只能避而不戰。”
王陵譏諷道：“你好歹也是大丈夫，怎能說出這樣的話，羞也不羞。”
司馬琅自嘲道：“相比大丈夫之名，我寧可好好活着。能活着，哪管羞也不羞。”
王陵沒想到對方竟能說出這樣的話來，嘲笑道：“皆說趙氏能征善戰，諸侯莫能比。今日一見，也不過如此。”
“我這雙耳朵，從來都是左進，右出。你說我無趙氏男兒血勇也好！還是嘲笑我，非大丈夫也罷。”司馬琅嘆道：“我是不會出城與你一戰。”
王陵挑釁道：“皆聞趙氏男兒，打遍諸侯。莫非怕我秦國。”
司馬琅聞言，倒也不怒，喊道：“五大夫，說什麼。我耳朵不好，聽不見。”
王陵見這般挑釁，趙將也不上當。王陵見趙將不出來，那就只能用武力強行攻城。
王陵抽出長劍，往前一揮，“趙武靈王死後，趙國再無賢君；馬服君死後，趙國再無男兒。趙武靈王在天之靈，見子孫敗壞至此，會有如何感想。”
司馬琅見王陵總算要下達攻城之令，又見他口出狂言，玷污先祖之名，高喊道：“諸侯皆傳，秦軍攻無不克，戰無不勝。你有本事，便來攻城。讓我來，檢驗一下秦軍攻城的能力。”
王陵長劍朝他一指道：“你就不怕我攻下此城，斬殺爾等，一個不留。”
“哈哈哈。”司馬琅肅然道：“你若攻破此城，我等有負王恩，也無臉苟活。”
“擊鼓。”王陵高喊道：“攻城。”
頓時間，鼓聲大作。秦軍聽聞鼓聲，發出氣動山河之音，衝向趙軍城池。
司馬琅見秦軍搭建浮橋，擡起雲梯，蜂擁而至，涌向二鄣城。司馬琅見秦軍攻來，拔出長劍，高聲道：“弓箭手準備。”
趙軍將士，彎弓搭箭，等待司馬琅的命令。
司馬琅見秦軍進入射程，長劍向前一指，喊道：“放箭。”
成千上萬的箭矢，飛向秦軍。趙軍箭矢所到之處，皆有秦軍應聲倒地。秦軍前赴後繼，踏着戰友的屍體前進。王鄴率軍抵達城下，便命秦軍，豎起盾牌防守。秦軍箭矢，猶如飛蝗，飛向趙軍。
趙軍中箭，從城樓上掉下來。
司馬琅見秦軍的盾牌陣越來越近，喊道：“巨石準備。”
趙軍幾人之力，擡起重大百斤的大石，從城樓上推了下去。巨石呈圓形，掉落下去，滾向秦軍。秦軍盾牌陣被擊得粉碎，死傷無數，哀嚎遍野。
王陵見攻城將士，損傷慘重，又命人擊鼓。兩名公大夫得令，各率三千將士，前去助陣。
司馬琅命人將準備好的桐油，從城下倒去。隨後，司馬琅點燃箭矢，朝着空白地射去。箭矢攜火落地，遇油便燃，頃刻間，城下便成爲一片火海。
秦軍陷入火海，慘叫聲不絕於耳。
桐油順地勢而下，一部分流入大河。司馬琅命將士將火箭射入大河，大河水面上漂浮的桐油，大火四起，燒燬秦軍搭建的浮橋。
王齕站在遠處觀戰，見大軍攻城不利，死傷慘重，便下令擊鼓退兵。
司馬琅見秦軍狼狽撤軍，爲勝利吶喊。
趙軍守城將士見秦軍退去，高呼不已。
王陵、王鄴攻城不順，吃了敗仗，回到大帳，一言不發。王齕見狀，勸慰道：“身爲主將，敗了就敗了，不用放在心上。”
王陵痛色道：“末將無能，三萬將士攻城，回來不足一萬。”
王鄴道：“此戰，打得太過憋屈。”
王齕看着二人道：“我早就說過，廉頗是趙國名將。這下，你們總算見識到他的厲害。廉頗想要憑藉一座小城，阻擋我大軍，他也太小看我。”
王陵問道：“上將軍，打算怎麼辦。”
王齕問道：“趙軍大勝，會怎麼樣。”
王鄴道：“將驕士怠。”
“不因一戰之勝，將驕士怠。不因一戰之敗，氣餒不前。廉頗初戰失利，丟了高平，失了老馬嶺，還能以守爲攻，這就是名將。”王齕對着諸將道：“勝負乃兵家常事，你們要從失敗之中，學到經驗。這纔是真正的兵家。”
“聞上將軍之言，末將，茅塞頓開。”王陵話鋒一轉，又愁色道：“二鄣城易守難攻，我們不易強攻。可，趙將不願出城而戰。”
王齕笑道：“趙軍不願出城而戰，我們就引他們出城。”
王鄴問道：“上將軍如何引誘趙軍出城。”
王齕淡淡道：“我們多輸幾次，趙軍就會輕視我們，便會出城而戰。”
王陵問道：“趙將性子沉穩，不上當，又該如何。”
王齕淡色道：“一次不夠，多輸幾次。”
王鄴道：“輸多了，會不會折了我大秦的軍威。”
王齕笑道：“不輸，何來贏。”
王陵道：“上將軍，我們不如繞過二鄣城。”
“二鄣城，非拔不可。”王齕正色道：“此城若不拔除，我們進兵，後路就會被趙軍切斷。我們既要面對廉頗，還要面對後顧之憂。豈能放手與廉頗一戰。”
“上將軍所言不錯，此城必拔。”王陵也覺得王齕之言不無道理。若不拔除此城，必有隱患。
王齕道：“王鄴，你率領三千將士，趁着夜色攻城。”
王鄴道：“末將得令。”
王齕又道：“切記，不可硬戰，只需鼓譟聲勢，做出攻城的假象。”
王鄴道：“末將不明白上將軍的意思。”
王陵明白王齕的用意，忙道：“上將軍的意思是讓你製造攻城的假象，其目的是爲了消耗趙軍的箭矢。”
“不錯。”王齕又道：“我們夜色攻城，趙軍不察，便會以箭矢射殺我們。等到趙軍糧草告罄，兵甲消耗過大，便是我們破城之時。”
王鄴得令，茅塞頓開，領兵而去。王鄴做出渡河的假象，又命人擊鼓，做出攻城的命令。
司馬琅白天擊退秦軍，趙軍上下，無不歡欣鼓舞。司馬琅也沒因爲一戰之勝，得以忘行。司馬琅擔心秦軍夜色來襲，安排防守之事。
夜色已深，卻不見秦軍來攻。正值人乏之時，卻忽聞鼓聲大作。司馬琅坐鎮城樓，合甲而睡，聽聞鼓聲，忙站起來探查情況。這時，石末前來道：“司馬將軍，末將，射退秦軍。”
張都尉也道：“司馬將軍，末將也射退秦軍。”
司馬琅問道：“秦軍來了多少人。你們斬殺了多少。”
石末道：“夜色太暗，末將沒有看清秦軍人數。末將害怕中了秦軍圈套，命令將士射箭阻截。秦軍，現已退去。”
張都尉見司馬琅的眼神看着他，忙道：“末將也沒有看清秦軍人數。”
司馬琅道：“我們丟了多少箭矢。”
石末道：“末將，丟了兩萬。”
張都尉道：“末將，丟了三萬。”
“未見秦軍，便丟了五萬箭矢。你們可知，我們還有多少箭矢。”司馬琅見責罰二位，也無濟於事，揮手道，“罷了，罷了。此事過去了，以後我們小心便是。”
秦軍連續來攻，又屢次敗退。王陵見趙將還是不上當，問道：“上將軍，這樣打下去不是辦法。”
王齕問道：“我們攻了多少日，敗了多少陣，死了多少將士。”
“我們攻了五十日，敗了十五陣，陣亡將士三萬。”
“趙軍士氣懈怠了。”王齕肅殺道：“今日，便是我們破此城之日。”
王陵按照王齕的吩咐，帶領老弱之兵，前去叫陣。趙軍多次擊敗秦軍，士氣正盛，又見秦軍以老弱來攻，諸將率軍出城而戰。
司馬琅下令，拒不出戰，卻聞石末、張都尉等四名都尉，開城前去迎戰。司馬琅臉色大驚，連忙感到城樓察看。卻見石末、張都尉大敗秦軍。
趙國其他諸將見狀，也請命出戰，擴大戰果，追擊秦軍。
司馬琅害怕中計，率軍支援。趙軍追擊十里，卻見秦軍列好陣勢。石末等人率軍衝殺過去，成千上萬的箭矢，從道路兩側飛來。
王陵率軍反殺過去，斬殺趙國四名都尉，又趁勢一舉攻下二鄣城。司馬琅見大勢已去，率軍向東逃竄。王陵率軍追擊十幾裡，眼前又出現一座城池。，阻擋住他們的去路。
王齕得知擊敗趙軍，拿下二鄣城，率軍前來增援。王齕來到兩條大河交匯之處，眼前又出現一座城池，城池上面寫着光狼二字，感嘆道：“廉頗善戰、善守之名，名不虛傳啊！”