這二十日，王齕一邊靜候援軍，等候攻城器械；另一邊研究光狼城及這裡的氣候。光狼城雖是三面環水，但也並非是堅不可破。王齕軍中又有很多十幾年跟隨武安君攻伐光狼城，斬殺趙軍的戰將。王齕圍而不攻，就在制定破城之計。
此時，氣候已經進入六月。氣溫，已經上升。王齕見光狼城處於枯水期，定是攻伐光狼城最佳時機。於是，王齕下令，以王陵率軍三萬，攻伐光狼城北門；以蒙驁率軍兩萬，攻伐光狼城南門；王齕親率一軍，從正面攻伐西門、
王齕深知，圍城必闕之理。秦軍圍城，氣勢如虹。趙軍若見無退路，必會誓死而戰。王齕給趙軍留出東門，趙軍見有生路，便不會全力迎戰。然，王齕是不會讓城內的趙軍，向東逃亡，保存可戰之力。又讓王鄴趁着夜色，率軍前往東門三裡處伏擊。
王齕趁着夜色，挑選精壯之士，加之，蒙驁帶來的五萬新生之軍，前去換下圍城疲勞之師。子時已過，正是人最乏困之時。王齕揮出戰旗，下令道：“擊鼓。”
頓時間，鼓聲大作，吶喊聲震天。
許廉聽聞鼓聲，站在城樓上觀看，卻見秦軍只是如往常般擊鼓吶喊，並沒有進軍的跡象。趙軍習慣了秦軍夜色的動靜，也不防備，便倒城而睡。
此時的秦軍，已經涉水，搭好浮橋。大批秦軍悄悄抵達城下，準備好雲梯，等待攻城的命令。王齕見趙軍沒有做出任何反應，城樓一片安靜，長劍出鞘，高喊道：“攻城。”
只見，王齕一聲令下，數萬秦軍，彎弓搭箭，萬箭齊發，射入城內。只見箭矢如流星劃破夜空，落入光狼城，隨後，便城內慘叫聲四起。
秦軍通過浮橋，抵達城下。城下的秦軍，搭好雲梯，便爭先恐後攀登上光狼城。
許廉、司馬琅等將最先反應過來，卻被秦軍的箭雨，不敢擡頭。許廉一邊命將士躲避，另一邊準備還擊。趙軍因爲沒有想到秦軍會突然攻城，無數將士，倒在了秦軍箭雨之中。
秦軍先聲奪人，嚇得趙軍不敢擡頭。
許廉見己軍因爲大意，折損大半將士。見秦軍箭雨停了，立馬指揮將士反動還擊。成百上千的箭矢，射向秦軍。王齕指揮將士以盾牌護體，並讓弓箭手，射向城樓。
一時間，趙軍居高臨下，衝上往下射。秦軍，從下往上射。趙軍中箭，從城樓上掉下。秦軍倒下一個將士，另一個將士立馬補上。雖說趙軍佔據地利之勢，但秦軍人數衆多，秦軍取得壓倒性的勝利。
許廉見箭矢已經射完，又見秦軍攀上城樓，指揮將士，前去與秦軍搏殺。趙軍斬殺一個秦軍，另一個秦軍又爬了上來。很快，光狼城西門，已經登上不少秦軍。
許廉見將士不能抵擋，又聽聞南門、北門，守城的都尉，已經戰死。大批秦軍正在猛烈攻擊南門、北門。
許廉見大勢已去，抵擋不住秦軍攻勢，且戰且退，往東門而去。司馬琅守衛東門，見南、北、西都有秦軍攻城，卻不見東門有秦軍。當下，命令虞都尉，率領一千人馬，前去救援。
許廉被秦軍圍困，死戰不能脫身。既然，不能衝出重圍，便已經做好了戰死的準備。許廉與秦軍廝殺，見秦軍身後有援軍趕來，士氣大振，指揮將士，奮勇殺敵。許廉與援軍合兵一處，共擊秦軍。虞都尉來到許廉面前道：“許將軍，北門、南門，已經失陷，西門也守不住了。司馬將軍讓我率軍前來接應你，往東門而出。”
許廉斬殺了數名秦軍，對着將士喊道：“往東門撤。”
司馬琅見許廉趕來，命令將士讓開一條路，大喊道：“許將軍，快走。”
許廉率領將士，撤出東門。司馬琅見大批秦軍涌了過來，對着將士道：“我們斷後，爲許將軍撤離，爭取時間。”
虞都尉道：“司馬將軍快撤，末將來斷後。”
司馬琅長劍指地，高喊道：“我丟了二鄣城，本該死。我不死，就是爲了斬殺秦軍。豈能再撤。此時，便是與秦軍血戰之時，熱血不甘，死戰不休。諸位將士，隨我迎戰。”
衆將士高喊道：“我等誓死追隨司馬將軍。”
虞都尉見秦軍奔來，距離越來越近，急色道：“司馬將軍，秦軍勢大，我們不能敵。司馬將軍若能保住有生力量，我們還能與秦國開戰。請司馬將軍，以大局爲重，率軍撤離。”
“我不能走。”司馬琅道：“我走了，秦軍趁勢追殺。我們一個都跑不掉。我留下來，阻截秦軍，還能爲許將軍爭取時間。”
虞都尉指揮兩名都尉，喊道：“你們護送司馬將軍離開。”
司馬琅見兩名校尉走了過來，喝道：“你們幹什麼。”
兩名校尉喊道：“司馬將軍，得罪了。”
兩名校尉強行讓司馬琅離開，虞都尉又道：“留下本部人馬，其餘人都走。”
又有兩名都尉，率軍離開。
“關城門。”虞都尉率領身邊僅存的五百人，高聲道：“諸位將士，準備迎戰。”
趙軍將士齊聲吶喊道：“喏。”
“隨我殺敵，以報王恩。”虞都尉親率將士，衝了過去。趙軍也士氣大增，持劍殺向秦軍。
王陵率兩千將士奔來，見趙卒不足五百人，卻個個爭先赴死，下令道：“殺。”
虞都尉也不畏懼，率軍衝殺過去，卻被秦軍箭矢射中。虞都尉拔出箭矢，高喊道：“殺。”
司馬琅見部將被秦軍擊殺，又聞將士隔着城門，喊道：“司馬將軍，快走。”
兩名校尉也道：“司馬琅將軍快走吧！別讓虞都尉死得沒有價值。”
司馬琅一路狂奔，淚水落在身後，喊道：“撤。”
許廉率領五千將士，從東門而出，往丹水而走。大軍行出三裡，卻見火光四起，喊殺聲震天。接着，便是箭雨降臨。許廉見前有伏軍，後有追兵，已經沒有生路，拔出長劍，高喊道：“衆將士，隨我衝殺。”
王鄴見趙軍衝來，留下三百人，守住險要之地，自己率軍衝了過去。兩軍廝殺，近身肉搏。司馬琅見許廉陷入重圍，率領逃出城的一千將士前來馳援。
王鄴不愧是秦軍戰場上的猛將，強悍無比。在陣中，左右衝殺，打亂趙軍的陣勢。竟然以三千將士，阻擋了趙國六千將士。
這時，又聞背後傳來秦軍的喊殺聲。
許廉和司馬琅合兵一處，並肩作戰。許廉見不能突圍，秦軍追兵又至，笑道：“司馬兄，我們已無生路。看來，我們喪命與此。”
司馬琅大笑道：“能與徐將軍並肩作戰，乃平生一大快事。此處，好山，好水，埋我殘軀，豈不正好。”
許廉聞言，不懼生死，笑道：“青山埋忠骨。”
司馬琅接道：“馬革裹屍還。”
許廉、司馬琅相顧一笑，便衝向王鄴。王陵率軍追上趙軍，與之交戰。許廉、司馬琅身邊的將士，越戰越少，僅存兩百人。
王陵、王鄴將趙軍合圍，又見對方大勢已去。此時，天色已明，陽光照射，卻讓人感受不到絲毫的溫暖。
王陵喊道：“許廉、司馬琅，你們大勢已去，還不快降。”
秦軍將士高呼道：“還不快降。”
趙軍將士，你看我，我看你，都在等着許廉拿主意。許廉背靠司馬琅，發出笑聲道：“司馬兄，喊你降。”
司馬琅也笑道：“許兄是你喊你降。”
許廉問道：“你覺得，我會降乎？”
司馬琅也道：“你覺得，我會降乎？”
許廉見不能求生，又不想死在秦軍手中，懇請道：“司馬兄，你動手吧！殺了我。”
司馬琅抖動身軀，也懇求道：“許兄，你動手吧！殺了我。”
許廉之心，與對方不謀而合，提議道：“我們一起動手。”
“好。”司馬琅厲聲道：“一，二，三。”
話語雖落，兩人提起長劍，卻都下不了手。許廉閉上雙眼，做好了長劍刺穿胸膛的準備，卻遲遲沒有感受到死亡的那一刻。許廉，問道：“你怎麼不動手。”
司馬琅道：“我下不了手啊！”
許廉道：“我也下不了手。”
王陵見趙軍遲遲不降，失了耐心，喊道：“許廉，你先祖許鈞，乃一代名將。我上將軍愛惜將才，你若降我，我定會讓你成爲名將。”
王鄴喝道：“你們不降，只有死。”
“降，降，降。”秦軍將士高喊道。
許廉擡頭看着天空，漂浮的雲層，想起先祖之事，感慨道：“趙國，山河多美啊！”
司馬琅也發出感嘆道：“是啊！趙國，山河多美好啊！祖輩們，跟隨趙主父，行胡服，推騎射，亡中山，擊三胡，拓胡疆，築長城，建立千秋基業。我趙氏男兒，何曾自豪。惠王，逐鹿中原，也是打遍諸侯。到了我輩，卻守不住祖輩們打下的疆土。”
“是啊！”許廉悲呼道：“子孫無能，愧對祖輩。”
司馬琅吟唱道：“青山埋忠骨，馬革裹屍還。天下紛擾,何得康寧?趙有鐵騎,誰與爭雄?”
許廉用力吸了一口氣，也高唱道：“山河巍巍，天地蒼蒼。今擊北胡，復我山河。山有木兮，國有殤。身既死矣,歸葬山阿。”
兩人齊聲高喊道：“魂兮歸來，以瞻山河。”
兩人話語剛落，便舉起長劍，刺進了胸膛。趙軍將士見主將陣亡，哭喊道：“許將軍、司馬將軍。”
“魂兮歸來，以瞻山河。”衆將士齊聲高唱，不懼生死，舉起長劍，向秦軍衝去。
王陵見趙軍皆不願降，下令道：“殺。”
王齕、蒙驁率軍前來，卻見趙將許廉、司馬琅自殺而死，又見趙軍將士，全部陣亡。
蒙驁問道：“上將軍，趙軍爲何…”
王齕下馬，看着敵我雙方的屍首，感慨道：“這就是胡服騎射之後的趙卒啊！”
王陵道：“上將軍，這是我見過最血勇的將士。”
“趙卒血勇啊！”王齕看着眼前陣亡的趙卒，又往遠處看去，嘆道：“我們和趙國開戰，雙方廝殺，定會生靈塗炭啊！”
王鄴見斬殺趙將，又破了光狼城，高聲道：“上將軍，往前行五十里，便是丹河。廉頗，就在丹河。”
“傳令下去，厚葬這些爲國陣亡的將士。”王齕翻身上馬，重振士氣，朗聲道：“胡延，聽令。”
胡延道：“末將在。”
王齕道：“你率五千將士先行，尋找廉頗主力。切記，遭遇趙軍主力，不可輕易出戰。”
“末將領命。”胡延率領五千人馬，殺氣騰騰，朝着丹河而去。