2月29日下午兩點，中國軍隊抵達聖路易斯波託西之後，開始進行作戰前的準備。一門門的大炮，已經被推到了炮兵陣地上面，猙獰炮口，斜指向天空，空氣中，似乎瀰漫着一股肅殺的味道！
在之前進攻聖路易斯山谷的戰鬥當中，中國軍隊損失了好幾十門大炮，不過，卻成功將美軍的炮兵死死的壓制住了，並且幾乎將沒有的炮兵打殘了。要不然的話，在聖路易斯谷地的戰鬥當中，中國軍隊還需要付出更大的損失。戰爭之神依舊是戰場上的主宰，這也是王毓澤爲什麼建立大炮兵的原因！
聖路易斯波託西城內，美軍也在做着戰鬥的準備。除了高級將領之外，其餘的美軍官兵，根本就不知道約翰?潘興少將已經帶着兩個師和4個騎兵團去突襲中國軍隊的後勤基地了。留下來防守聖路易斯波託西的美軍官兵，他們已經被告知，五天之後，援軍就會抵達，他們必須得堅持五天以上的時間。如果失敗的話，中國軍隊攻陷聖路易斯波託西之後，會將他們全部殺死的。
不得不承認，這個時代的中國以及中國軍隊，在西方社會當中，口碑並不好，幾乎就是惡魔的代名詞。這也和西方國家長期妖魔化中國是分不開的。因此，守衛聖路易斯波託西的美軍官兵，在得知具體的情況之後，竟然生出了抵抗到底的決心，這倒是讓美軍的士氣提高了不少。
約翰?貝茨中將。在一羣將領的帶領下，出現在了前沿陣地上面。潘興少將已經帶着軍隊出發了，那麼，他必須得擔負起聖路易斯波託西的守衛工作才行。如果在潘興少將攻破中國軍隊的後勤基地之前，聖路易斯波託西就被攻破的話，那一切就都完了。貝茨中將知道，這一次，恐怕得拼盡全力才行了。第三軍撤回來的部隊，除了被潘興少將帶走的第43師之外。剩下的基本都是殘兵敗將，要想要守住聖路易斯波託西，還得靠第二軍的部隊才行。雖然，第二軍的精銳第28師也被潘興少將帶走了，但另外的三個步兵師。一直都處於滿員狀態。加上第三軍的殘兵敗將，防守聖路易斯波託西的美軍總共有五萬多人，比現在的中國軍隊的總兵力還多。貝茨中將也沒有指望過依靠手中的軍隊擊敗中國軍隊，但要守住聖路易斯波託西，應該還是沒有問題的。更何況，三天之後，最多五天。潘興少將就會對奧坎波發起攻擊了，一旦成功的話，那美軍可就能夠鹹魚翻身了。另外，第一軍雖然行軍的速度被遲滯了。但離聖路易斯波託西也是越來越近，總體而言，貝茨中將覺得這一仗的勝算還是非常大的！
“將所有的炮兵全部隱藏好！我們現在已經沒有剩下多少大炮了，這些大炮可都是寶貝。不到萬不得已的時候，不準開炮！”約翰?貝茨中將命令道。在他看來。現在美軍唯一比中國軍隊差的，大概就是炮兵了。不過，聖路易斯波託西有很多的建築，中國人的炮兵要想把聖路易斯波託西摧毀的話，恐怕還需要幾天的時間才行，這對於美軍來說，是非常有利的！
“是，將軍！將軍，中國人看樣子馬上就要開始進攻了，這裡太危險了，您還是先回指揮部吧！”一箇中年男子說道。他是美軍第二軍下屬的第26師的昆西准將。聖路易斯波託西的第一道防線，目前就是他的師負責防衛的。
約翰?貝茨中將點了點頭，前沿陣地確實非常的威脅，還是他秘密建在地下的指揮部比較安全。他來前沿陣地視察，也不過是做一個樣子而已，以起到鼓舞士氣的作用。既然樣子做完了，他還是趁早回到安全的地方比較好！
“咻！”這個時候，天空中突然傳來了尖厲的嘯聲。
“炮擊！快臥倒！”四周的軍官們立刻大叫起來，同時找地方隱蔽。約翰?貝茨中將，也被他的警衛員一下子撲倒在了地上，摔了一個狗吃屎。
“轟！轟！轟！”密集的爆炸聲在美軍的前沿陣地上響起，一團圖赤紅色的火球騰起，在陣地上留下一個個的大坑！
中國軍隊的炮兵，雖然也損失了幾十門大炮。但損失的大炮，基本都是105毫米口徑的輕型榴彈炮，155毫米口徑的重型榴彈炮和重型加農炮，因爲佈置靠後的原因，除了幾門因爲故障而不能再使用之外，其餘的重炮，都還能夠繼續屠戮美軍。
“快！離開這裡！”約翰?貝茨中將有些狼狽的喊道。他完全沒有想到，中國軍隊會在這個時候突然發起攻擊，如果碰巧有一枚炮彈在他的身邊爆炸的話，那他不是死定了嗎？一想到這些，他的臉色就是一陣蒼白。
很快，約翰?貝茨中將一行人就通過交通壕撤下去了，而美軍的陣地上，已經被一片硝煙所籠罩了。陣地上的美軍士兵，要麼躲在防炮洞裡面，要麼所在戰壕底部，或者躲進一些看起來還比較堅固的建築物當中。他們只能祈禱上帝保佑，不會被中國人的炮彈擊中。要不然的話，這些防禦工事也很難保住他們的性命的，就算是堅固的防炮洞，也經不起中國炮兵的重炮的轟擊的！
在中國炮兵炮擊的過程當中，美軍的炮兵，一直處於沉寂當中。似乎完全沒有開火的跡象，這使得更多的中國大炮，都加入到了對美軍陣地的炮擊當中！美軍的陣地，就彷彿被犁過幾遍一樣！
半個小時的炮擊之後，海軍陸戰隊第三師發起了攻擊。之前聖路易斯谷地的戰鬥當中，幾乎都是陸軍第十一師在攻擊。現在，也輪到他們出手了。雖然是海軍陸戰隊，但他們除了擅長登陸作戰之外，攻堅戰和巷戰，同樣也不含糊，至少比對面的美軍，要強大得多了！
海軍陸戰隊第三師，同時投入了兩個團，分別從聖路易斯波託西南部和東部展開進攻。聖路易斯波託西西部和北部，都背靠聖佩德羅山，易守難攻，也就不用在那裡投入軍隊了。中國軍隊本來在兵力上，也就沒有優勢。
海軍陸戰隊的士兵們，在炮兵的掩護下，排成散兵線，對美軍的陣地發起攻擊。美軍第26師，也算是美國陸軍當中的精銳軍隊了，但是，之前的一通炮擊，已經將他們打的暈頭轉向。面對兩個團的海軍陸戰隊的猛攻，他們的防線在堅持了不到半個小時之後就被突破了。
美軍指揮官，第26師師長昆西准將，臉色有些難看的下達了撤退的命令。好在，美軍的主要防禦陣地，是在聖路易斯波託西城內，城外只有一道簡易的防線而已，他們的主要目的，是想要和中國軍隊打巷戰！
聖路易斯波託西外圍的陣地被突破之後，美軍全部退入了聖路易斯波託西城內。中國軍隊在休整兩個小時之後，再一次的發起了攻擊。
炮兵不斷的開火，尋找價值比較高的目標。而步兵，則分散成以連排對單位的小隊，突入到城內，和美軍展開激戰。聖路易斯波託西的城區並不大，但美軍卻在這裡構建了無數的防禦陣地，每一條街道和小巷中，都構建了街壘，兩旁的建築物當中，跟隨隱蔽了不少的單兵火力點。
下午5點，中國軍隊已經突入了聖路易斯波託西當中，和美軍爭奪這座城市。只不過，防守的一方，美軍始終是要佔很大的便宜的。他們可以利用事先構建好的火力點來襲擊中國士兵，而中國士兵，卻要冒着很大的風險和美軍展開爭奪。
好在，中國軍隊打巷戰的經驗非常的豐富，在部隊的日常訓練當中，也經常會訓練巷戰。中國軍隊已經總結出了一套打巷戰的方法。每一個步兵班的火力構成，也能夠在巷戰當中發揮到極致。
在巷戰當中，狙擊手和機槍手的作用非常大，機槍手將成爲全班的火力支援，而狙擊手，則依靠精準的射擊，將威脅最大的敵人清除，爲其他的戰友提供火力掩護。其他的步兵，則利用手中的步槍和手榴彈，逐步的清理敵人。因爲不熟悉道路，因此遇到牆壁擋路的時候，中國軍隊會直接用炸藥或者手榴彈炸穿牆壁，以直線推進。從而避免落入敵人構建好的陷阱當中，這也使得美軍的很多佈置，都沒有能夠發揮出效用來。一旦遇到堅固的堡壘或者街壘，則需要呼叫炮兵的支援了。連排的迫擊炮，營團的步兵炮，都是巷戰當中對付街壘和暗堡的利器。
在這樣的戰術之下，即便美軍有防禦工事的保護，在和中國軍隊的交手過程當中，也根本就佔不到便宜。反而被打的節節敗退，在夜幕降臨之前，中國軍隊控制的聖路易斯波託西的城區雖然不多，但也算是站穩了腳跟了！