135會戰失利
安寶南潯苦戰，屢挫兇頑，今安寶壯烈殉國，傷悼已深，敬請垂臨。嶽指揮無方，南昌未克，而喪我忠良，敬請重罰，以慰英烈。——薛嶽
1939年4月24日下午，日軍經過苦戰，終於擠進高安城城門。74軍51師遂與敵軍短兵相接，一時間，大街小巷成了雙方廝殺的戰場。
街上到處都是槍炮聲和廝殺聲，日軍逐巷逐街的前進。一來數次易手的高安城幾乎打成了一片廢墟，已經無險可守，無工事可用，二來鬼子兵集中了優勢兵力。51師只得逐次撤出高安城。
高安再次爲日軍攻佔。
王耀武再次被逐出了高安，萬分惱怒，看到傷亡慘重的51師，想起被丟棄在城內陣亡弟兄們的遺體，心中似有一把鋼刀在割。
4月26日，重新攻佔高安的日軍害怕國軍反撲，一直不敢掉以輕心，不斷派飛機進行空投補給。
見日軍頻頻空投給養，王耀武認爲要重新奪回高安必須快，以免曠日持久，日軍修好工事，援兵來到，就麻煩了。
由於日軍城防兵力較強，火力猛，王耀武與74軍衆將領一起認爲，大部隊硬攻不可能取勝，反而會造成過多犧牲，應以奇兵突襲配合正面進攻，這樣把握性才大。遂決定以第51師爲主攻部隊，其他部隊配合第51師，重奪高安，並儘可能聚殲高安城內的鬼子兵。
既將在血火中再次踏進高安城。爲死難的弟兄們去找日本鬼子討還血債。王耀武不禁熱血沸騰。
上次用敢死隊奇襲拿下了高安城。這次還是得靠精挑細選的敢死隊去進攻高安。
歷經數次血戰，51師中那些英勇善戰的老兵多已傷亡，挑選了半天，選出了47人的敢死隊。
敢死隊每人配一把盒子炮，配一個班的衝鋒槍，每人背後背一把大刀，大刀上的紅綢布在晚風中輕輕飄動。47名壯士，不知道能有幾人生還？
“弟兄們。能否攻下高安，我王耀武全靠你們了。”王師長首先端起一碗酒，一飲而盡。接着，47名勇士也個個喝了個碗底朝天。
臨行前的壯行酒，似乎格外濃烈，王將軍有點醉了，回頭指着桌子上早已包好的大洋，看了看面前的47條漢子，道：“每人獎50個大洋，光榮了。就撫卹家屬。”
“出發！”副師長李天霞一聲令下，敢死隊消失在了蒼茫的夜色中。
4月27日。經過一場惡戰，日軍漸漸不支，如喪家之犬一般奪路而逃，國軍再次佔領了失而復得的高安城。
與此同時，74軍的58師和第49軍亦相繼克復大城、石頭崗、生米街，受到沉重打擊的日軍一時陣線大亂，幾乎全線崩潰，日軍只得龜縮於西山萬壽宮和虯嶺死守。第101師團一部見大城、石頭崗、生米街失守，便分兵反擊，想重新奪回陣地，但均告失敗。
在掃蕩完大城和高安之間的殘敵後，各部隊繼續向奉新東南方的虯嶺、赤土街前進，力圖擴大戰果。但因右翼的高蔭槐第1集團軍進展不大，且受到奉新方面日軍牽制，未能完成預定的切斷南潯線的任務。
早在4月23日高安激戰之時，jiangjie石從第3戰區調來第16師和預10師一部由贛江和扶河中間，從南昌正南方進攻日軍第101師團。該部攻勢十分勇猛，很快抵達南昌市郊。
日軍出動了十多架飛機前來助戰，膏藥戰機對南昌市郊的國軍反攻部隊進行瘋狂掃射轟炸。
由於第1集團軍未能及時切斷南潯線。日軍得以從上海調出海軍陸戰隊數千人，乘坐列車，沿南潯線增援南昌日軍。鬼子的海軍陸戰隊接過南昌的防守後，使101師團主力得以騰出手來，對市郊進行猛烈反擊。
第32集團軍上官雲相的部隊是一支善於打硬仗的勁旅，可惜勢單力薄，裝備也不佳，該軍在南昌周圍與優勢敵人反覆爭奪拼殺，激戰數日，雙方處於膠着狀態。
5月3日，32集團軍所部第29軍軍長陳安寶中將，接到反攻南昌命令，立即指揮預5師、第26、79師，火速向南昌開進。
部隊渡過撫河，投入戰鬥。
5月5日夜，陳軍長率領警衛營和第26師兩個直屬營向南昌穿插疾進，在高場附近遭日軍包圍。激戰半夜，數次突圍未能成功。
天亮以後，日軍增援部隊趕到，集中炮火猛烈轟擊，並出動6架飛機大肆轟炸掃射。陳將軍部的官兵傷亡慘重。
戰至5月6日下午5時左右，陳安寶將軍在指揮部隊突圍作戰時，遭敵機俯衝轟炸掃射擊中，壯烈殉國。陳將軍的遺體被炸得四分五裂，我方僅收得其一腿，將軍的頭顱被鬼子搶去，拿回南昌城中炫耀、示威。
5月7日，正在策劃組織反攻南昌的薛嶽，驚聞陳安寶軍長陣亡殉國的噩耗，悲痛欲絕，淚如雨下。
反攻南昌的戰鬥已經進行了半個多月，擺在薛嶽面前的是屍山血海。此刻的薛伯陵深知再打下去都無法奪得戰場的主動權，亦無法克復南昌。他毅然決定主動承擔南昌失利之責，期望統帥部下令停止反攻，以減少犧牲。當日，薛嶽向蔣委員長去電：“安寶南潯苦戰，屢挫兇頑，今安寶壯烈殉國，傷悼已深，敬請垂臨。嶽指揮無方，南昌未克，而喪我忠良，敬請重罰，以慰英烈。”
老蔣完全失望了，但自從保衛南京戰敗後至抗日戰爭勝利，他還是比較能聽納逆耳忠言的。接到電報的當天，他當即向薛嶽和第3戰區司令長官顧祝同上將發電：“國家對南昌之攻擊兼旬，師久無功，屯于堅城之下，敵已有備，難以奏效。令第3、9兩戰區停止對南昌之攻擊。”
圍攻南昌的上官雲相集團軍死傷累累，早已疲於應付，見到停止進攻的命令後，如蒙大赦，立即後撤。日軍第101師團數日來一直與上官集團纏鬥在一起，見支那軍後撤，立即緊追猛打，國軍形勢一度危急。
第9戰區接報，急令俞濟時的第74軍和第49軍南下阻擊第101師團的圍追，掩護上官部撤退休整。
5月9日，國軍完全停止進攻，南昌會戰結束。
南昌會戰是正面戰場進入相持階段後中日軍隊的首次大戰，也是武漢會戰的自然延伸和以下一些列會戰的前奏。南昌失陷使得第3戰區與大後方的聯絡陷於困境，軍事補結只能依賴浙贛兩省的公路線了，使東南各省未淪陷地區的處境更加困難。
南昌會戰給以後的作戰也帶來了深刻的經驗教訓。中國官兵不怕犧牲、殊死作戰的精神，體現了抗日的高昂意志。反攻南昌雖未成功，但主動反攻的行動表露了國民政府軍事委員會在戰略指揮上有了某種進取意識。同時，也暴露出國min黨軍隊抗戰的戰略戰術的弊端：一味打正規戰、簡單陣線防禦缺少縱深的的陣地戰，輕視運動戰和游擊戰，這和優勢裝備的敵人抗衡當然要吃虧。
據國民政府統計，此次會戰，日軍傷亡2萬4千多人，國軍傷亡總計51378人。
但日本政府防衛廳研究所戰史室1975年編著的一書記載：“羅卓英集團在日軍進攻南昌一役中，遺棄官兵屍體2.4萬具，被俘8600人，損失武器火炮76門機關槍180挺。”
比較真實的話，南昌會戰，日軍傷亡應該在16000至2萬人，國軍傷亡、被俘總計7萬至8萬多人。