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烏蘭巴托的地勢很特別，南北兩面是連綿起伏的羣山，清澈的圖拉河從城南的博格多山腳下自東向西緩緩流過，東西兩面爲廣闊的草原。圖拉河北岸河谷地分三級臺地，第一臺地海拔1880米，寬2700米；第二臺地海拔1290米，寬2300米；第三臺地海拔1300米，平均海拔1351米。烏蘭巴托這座紅色英雄城就坐落在第二臺地上。
這個時候的外蒙古，只有幾十萬人口，烏蘭巴托也不過幾萬人口而已，說是城市，實在是有點規模太小。
外蒙古第一次獨立前，外蒙地區有大批漢人居住，與蒙古族的比例大概是五比一。恩琴白匪軍進駐外蒙並協助外**立後。對外蒙地區的漢人進行了大迫害，其中攻佔科布多城時，將城內居住的3000漢人基本屠殺殆盡。蒙古人民共和國成立後，境內的漢人比例仍然保持下降態勢。等到小鬼子佔領外蒙地區，出於徹底控制蒙古地區的需要，制定的政策都是把漢人當鎮壓對象看待的，蒙古地區的漢族人口減少的更快了。這個時候，外蒙古地區的漢人已經爲數不多了。蒙古同胞佔絕大多數。
外蒙第一次獨立時。當時的外蒙政府曾經設想要把整個蒙古高原全部併入大蒙古國，漠南蒙古和西蒙古也確實有許多部落表示要加入蒙古國。當時，外蒙曾派出部隊攻到了長城附近。袁世凱政府爲了穩定形勢，一面派部隊鎮壓叛亂，一面與沙俄媾和，纔算是穩定了內蒙形勢。
李德光和烏蘭夫率領騎二縱殺向外蒙地區。讓正在收縮兵力的阪板專一少將措手不及。這個時候他才明白，蒙古高原太大了，日本國太小了。以日本彈丸之地就想侵佔東北平原、蒙古高原乃至整個中國，簡直是癡人說夢。問題是明白的太晚了，買不來後悔藥又不願意舉手投降的阪板專一少將。不得不再次從駐守庫倫地區的獨立第六守備隊中抽調部隊，去迎擊狂飆突進的騎二縱。因爲他知道這庫倫城守不住，一旦讓東北人民抗日民主聯軍真的兵臨庫倫城下，他就成了甕中之鱉。
阪板專一少將之所以明白庫倫城守不住，一個是因爲他兵力太少。能夠集中的也只有旅團規模的獨立第六守備隊和一個僞蒙軍師。獨立第六守備隊有六個步兵大隊，原先已抽調一個大隊去搶奪阿爾山，被騎一縱吃的連骨頭渣都沒剩下。現在他又不得不抽調部隊去迎擊騎二縱，而且還不敢再抽調一個步兵大隊，那是給東北人民抗日民主聯軍送戰功。最少他得抽調兩個步兵大隊，加上一部分炮兵、工兵，外帶僅有的一個4000人的僞蒙軍師。剩下三個步兵大隊和部分炮兵、工兵守庫倫，加上從呼倫貝爾草原逃來的蒙奸武裝，阪板專一少將還是覺得兵力有點太過薄弱。這可真是時也運也勢也，要是擱在日軍橫掃蒙古高原那會兒，阪板專一少將恐怕用這個旅團建制的獨立第六守備隊就敢於長驅直入，追着蘇蒙軍的屁股打，現在第五軍主力被消滅了，東北人民抗日民主聯軍殺過來了，阪板專一少將就慫了，覺得兵力太少了。另一個原因是糧食補給問題。外**立前，因爲蒙古高原土地沒有得到合理開發，糧食、鹽巴、藥品等供應都依靠關內和東北。獨立後，主要依靠蘇聯支持。日軍佔領外蒙後，糧食補給都來源於僞滿洲國，日軍從外蒙掠奪牛羊運回日本滿足市場供應。等於是用外蒙的牛羊換糧食、藥品、油煙和其它商品，只不過這種不對等的易貨貿易吃虧的是僞滿洲國，他們提供了外蒙急需的物資卻沒有得到牛羊，日本人什麼都沒付出得到了牛羊。現在，來自東北的糧食等物資補給被切斷了，阪板專一少將心裡清楚的很，一旦大軍圍城，餓也把他和他的鬼子兵給餓死了。
阪板專一少將不是庸才，他的主力獨立第六守備隊也不是弱旅，又佔有熟悉地形的優勢。無奈兵力不足，這不，日軍一主動出擊，就和騎二縱戰到了一起。日軍兩個步兵大隊，加上炮兵、工兵，總數也有4000人，再加上4000僞蒙軍，遇上兩萬多人的騎二縱，竟然落了下風。茫茫大草原是騎兵的天下，日軍再頑強，也經不起以東北人民抗日民主聯軍各縱隊騎兵團、營爲基礎編成的騎二縱的襲擊、伏擊、截擊，到最後被圍在了距離庫倫只有五十多公里的地方，求援電報雪片一樣飛向庫倫城。阪板專一少將無奈，決定派出兩個步兵大隊增援，擊退東北人民抗日聯軍的圍攻，救出被圍的部隊，返回庫倫再做打算。
部隊出發後，阪板專一少將心神不定，竟然去了庫倫城內的外蒙古最大的藏傳佛教寺院甘丹寺，燒香拜佛，祈求攻擊國境線的劉一民部晚些晚些再晚些趕到庫倫來，讓他有時間擊退從東面殺來的劉一民部騎兵部隊。同時祈求那些分散駐紮在外蒙其它城市和國境線、交通線上的部隊能夠及時撤回庫倫來，加強庫倫的防守力量。
這天夜裡。一隊日軍巡邏隊正打着手電筒策馬在庫倫城外巡邏的時候，帶隊的岡山少尉忽然感到什麼地方不對，慌忙滾下馬鞍，爬在地上用耳朵緊貼着草地聆聽。這一聽，岡山少尉的心都快從胸腔裡跳出來了，只覺得大地在隱隱震動。岡山少尉一躍而起，跨上馬鞍，大聲疾呼：“有大規模騎兵集羣殺來。快快地。回城報告！”
岡山少尉的戰鬥經驗極爲豐富，確實是胡老虎、鮑文率領騎一縱殺到了庫倫城下。只不過岡山少尉運氣不好，他和他的巡邏隊沒能回到庫倫城，他們的後背上都插上了一支顫巍巍的箭矢。不用說，那是早已趕到這裡潛伏、專門獵殺日軍巡邏隊的騎一縱偵察連的蒙古射手的傑作。
到了庫倫城下，胡老虎就訝然失笑了。這庫倫城用一號那種比較文雅的說法，就是一座有濃郁草原風情的小城。星星、殘月映照下，夜色中的南北山上、城外黑黝黝的都應該是大片的森林。東西兩邊的草原上散落着一些零零散散的蒙古包，甚至城的邊緣地帶都是蒙古包。整個城內都沒有燈火輝煌的高樓大廈，看上去死氣沉沉的。根本無法和胡老虎到過的上海、天津、青島、長春、大連比，連濟南、太原這些地方都比不過，充其量也就是個小縣城的規模。只不過這裡月明星稀，流水潺潺，空氣清新的宛如人間仙境。那是內地任何城市都比不過的。
胡老虎不是來欣賞美景的，他是來解放烏蘭布托的。騎二縱與日軍激戰的情況他已經非常清楚了，烏蘭布托的日軍乘汽車、裝甲車、坦克前去增援的情況他也清楚，此時就是他一舉攻佔烏蘭布托的最佳時機！因此，他只是對烏蘭布托的美景稍稍的瀏覽了一下，對南北山峰間和烏蘭布托市內的不妨情況倒是觀察的很細緻。
觀察完後，胡老虎當即進行部署，騎一縱炮兵團佔領陣地後，壓制日軍的炮兵陣地，全縱隊三個騎兵旅分路殺進烏蘭布托，不給日軍喘息之機。
這種戰法嚴格說有點象土匪戰法，攻擊時一擁而上。偏偏很適合現在的烏蘭巴托戰場。日僞軍兵力那麼稀薄，我軍清一色的騎兵，攻擊速度快，哪裡容得小鬼子持久頑抗麼！
隨着胡老虎的一聲令下，騎一縱向烏蘭巴托發起了衝鋒。騎兵們先是舉着火把、策馬跑着碎步，慢慢加速。等接近烏蘭布托五里地的時候，各攻擊部隊的騎手們就伏下了身子，用刀背輕輕地磕打着戰馬，開始了衝鋒。
霎時間，烏蘭布托城東面的草原上掀起了滔天巨浪，一支支火把形成的光芒，從東面奔涌而來，伴隨這大規模騎兵集羣衝鋒的轟轟隆隆的馬蹄聲，徹底把寧靜的草原名城直接淹沒在了睡夢中。
突然的打擊讓守城的小鬼子措手不及。
阪板專一少將已經夠警覺了，他早已命令守軍全部上陣地了，問題上他不清楚我軍什麼時候殺到，守軍採取的只能是三分之一在陣地上值守、三分之一抱着槍在陣地上睡覺、三分之一在兵營裡睡覺。這是正常的，阪板專一少將處置的沒錯，部隊執行的也沒錯。問題是阪板專一少將去甘丹寺燒香拜佛去錯了，菩薩怎麼會保佑他這樣的殺人狂魔呢？這不，騎一縱大規模騎兵集羣殺進烏蘭布托城的時候，擲彈筒、火箭筒、輕重機槍、八一自動步槍、半自動步槍都在戰馬上開火，手榴彈也是在戰馬上甩出去的。守城的日軍主力一個大隊的步兵，許多人還在睡夢中都被送回老家了。
這個夜晚，被日軍霸佔的紅色英雄城在極短的時間內重新回到了祖國的懷抱。
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