就在賴武平帶着無限悔恨剖腹自盡的時候。濱縣縣城的日軍飛機已經分開陣型，除了彈藥用盡的飛機慌忙飛回機場或軍艦加載彈藥外，餘下的還有彈藥的飛機都撲向了八路軍炮羣。
不過，這些飛機炸彈都投光了，有的也只是機槍和機關炮彈藥。日軍飛行員大概都意識到了第十師團的危險，無一例外都通過無線電向機場報告了發現八路軍大規模炮兵後，猶如飛蛾撲火一般向八路軍炮兵陣地撲來。
李昌已經發現了敵機撲來的情況，不過他有信心。因爲他身後不但有鳳凰涅槃重生的防空旅，陣地周圍還有強大的四個主力旅。他知道，從橫渡烏江開始，教導師各步兵部隊的訓練科目裡就有防空作戰，當年劉一民就曾經在烏江邊指揮部隊抗擊敵機，劉一民個人更是大發神威，一支步槍打落幾架敵機。特別是成立防空旅後，全師各部隊地對空作戰訓練抓的更緊，就是防備日軍飛機加入戰場，以步兵火力對抗日機。
因爲覺得有保護傘，李昌沒有命令炮羣停止炮擊，而是在完成炮轟第八旅團任務後，直接轉向，對着南門、西門的日軍開始了炮擊。
這些日軍飛行員有的參加了冀南大轟炸。在南宮與教導師防空旅激戰過，領教過八路軍防空旅的厲害，有的是初次與教導師作戰，雖然經驗不足，但勇氣十足。步兵弟兄有難，航空兵自然是要出手的，這些飛行員們架着戰機，躲避着炮羣的炮彈軌跡，呼嘯着衝了上來。
令日軍飛行員想不到的事情發生了，就在炮羣圓弧形陣地前，突然出現了一張密不透風的火力網，那是由高射炮、高射機槍、重機槍、輕機槍、自動步槍和步槍共同編織成的火網。一排排的八路軍戰士架起輕機槍、重機槍，步槍手則仰躺在地，舉槍對空射擊，配合着防空旅的集火射擊，把撲來的日機牢牢地圈進了火力網中。
不停地有日機被擊中，不停地有日機凌空爆炸。日機飛行員在無線電中連連驚呼“我被擊中了！我被擊中了！”
那些撲向炮兵陣地的飛機還幸運一點，因爲他們畢竟還有機槍子彈、機關炮彈，還有一定還手之力，有的臨死前還能開上幾槍、打上幾炮，甚至給八路軍造成一定損失。最慘的是那些在濱縣城把彈藥徹底打光的飛機，此時正處於倉皇逃命的時候，這一遇上八路軍的火力網，那簡直就是一隻只待宰的赤裸羔羊，完全沒有了在濱縣上空狂轟濫炸時的囂張，一個個就向撞上蜘蛛網的昆蟲，徒勞地撲扇着翅膀。撲扇幾下，沒勁了就開始往下掉了。
劉一民上到指揮部屋頂後，停了一會兒覺得不妥，萬一鬼子飛機還有彈藥，自己一打，把小鬼子飛機注意力吸引過來了，給指揮部來上一傢伙，那損失豈不是太大了？
劉一民就在屋頂上運步如飛，閃轉騰挪，到了村口的一棵老槐樹前。稍一觀察，這老槐樹根深葉茂，正好掩蔽身形，就飛身上樹，找了個樹杈坐穩當了，把八一自動步槍放好，伸出狙擊步槍槍管，透過瞄準鏡，觀察着日機動向。
這菜園村正處於濱縣到天津去的航線上，加上背後有炮兵陣地，無論是飛回天津加載彈藥的飛機，還是來攻擊炮兵陣地的飛機。都會從這裡過。
當然這裡有很大的運氣成分，劉一民這是守株待兔，有沒有兔子來還很難說。
不過，劉一民運氣不錯，剛準備好，四架日機就掠了過來，而且是超低空飛行，看樣子是去攻擊炮兵陣地的。
劉一民展開神識，牢牢盯住領頭的鬼子飛機飛行員，扣動了扳機。然後顧不得觀看鬼子飛機一頭撞地的風光，快速上彈，第二槍打在了最後一架飛機的油箱上，日機登時就變成了一團火球，凌空爆炸。
這個時候，如果那兩架日機識趣，快速逃逸的話，劉一民就只能望機興嘆了。可是小日本就是那樣子，都是極度瘋狂、喜歡報復。那兩架日機見同伴被擊落，拉起來後，就在空中劃了個圓圈，一按機頭，朝菜園村撲了下來，一排機關炮打得幾座草房登時房倒屋塌。
劉一民大怒，對着那個一臉猙獰的飛行員就是一槍，讓失去控制的日機一頭栽到了村東頭的池塘裡。
另一架飛機害怕了，慌忙拉起，打算逃走。劉一民哪裡能讓它如意，正要一槍打去，就見日機已經被打得凌空爆炸了。
劉一民低頭一看。原來是李小帥和黃飛虎指揮警衛戰士乾的，喊了聲“警衛一營好樣的”，就繼續向天空觀察，看還有沒有機會。
此時，日機除了被擊落的，大部分都拉高逃逸了，天空中已經沒有敵機的影子了，劉一民說了聲可惜，就跳下槐樹，要李小帥趕緊組織部隊滅火，別給羣衆造成更大損失，自己轉身回了指揮部。
劉一民回到指揮部後，羅榮桓黑着臉看着他，一聲不吭。
蔡中過來接過他的槍掛到牆上，然後就勸到：“你就是個天神下凡，也得注意自己安全不是？現在正在大戰中，萬一有什麼閃失，誰能負起責任？”
劉一民笑道：“不用擔心，這打仗沒有什麼神秘的，關鍵就是把握時機。我們在敵機彈藥用完的時候突然攻擊，敵機再猖狂，它也只是沒有彈藥的飛機而已，對我們造成不了多大傷害。再說了。打仗打的是部隊訓練和指揮，我軍的訓練和指揮員的素質在那裡放着，炮火優勢在那裡放着。這一仗沒有開打就註定了可以速戰速決，第十師團不是我們的對手。”
說完，劉一民走到地圖前坐下，看着朱哲曉不停地在地圖上標註敵我態勢。
賴武平死了，瀨谷啓的生命也快走到盡頭了。
八路軍炮羣轉向攻擊第三十三旅團的時候，瀨谷啓因爲比賴武平多了一點緩衝時間，及時給各部隊下了防炮擊命令，第三十三旅團主力和隨第三十三旅團行動的師團輜重聯隊、工兵聯隊等後勤保障部隊得到了預警。但是，八路軍的炮彈來的太快。這些部隊長接到命令後，也僅僅是做了傳達，至於傳達到哪一級作戰部隊，就只有天知道了。瀨谷啓也只能眼睜睜地看着成羣的炮彈落下來，把部隊炸的四分五裂。
瀨谷啓本來還想着依靠航空兵摧毀八路軍炮兵陣地，但一看八路軍的火力網那麼密集，就知道皇軍戰機撲上去也是送死。既然戰鬥已經打成了這樣子，瀨谷啓不願意讓更多的戰機被擊落，未來的戰爭歷程還很長，大日本帝國需要這些優秀的飛行員活下去。於是，瀨谷啓在指揮部裡對着無線電狂喊：“所有航空兵注意，你們已經爲帝國盡力了，你們已經沒有彈藥了。請不要在戰場停留，迅速拉高，安全返回機場。我命令你們脫離戰場，從海上返回機場和軍艦！我命令你們從海上返回機場和軍艦！請報告寺內壽一大將和軍部，第十師團決心戰至最後一兵一卒。大日本帝國萬歲！”
也正是由於瀨谷啓近乎瘋狂的呼叫，日軍飛機才避免了更大損失，那些飛行員們也明白了八路軍沒有軍艦，海上是逃生的最佳途徑，拉高後都向渤海方向飛去，避開了八路軍的火力網。
就這，日軍在濱縣一戰中損失各型飛機五十六架，弄得華北航空集團司令官寧可辭職，也不敢下令再讓飛機起飛了。因爲照這種情況再來一次的話，那損失大的就會讓他剖腹自盡的。他死了不要緊，飛機損毀了也不要緊，那損失的飛行員可是拿黃金都買不來的寶貝疙瘩。華北方面軍已經損失了太多的飛行員了，再也損失不起了。何況天色向晚，戰機再起飛的話，就回不來了。同時，此戰也造成了一個嚴重後果，那就是日後在和教導師作戰時，日軍飛機全部都是高空投彈，再也不搞什麼俯衝投彈和低空飛行了。雖然轟炸精度大打折扣，但飛機的安全係數還是增加了。
地空之戰結束後，第十師團的末日也就到了。八路軍炮羣沒有了任何顧忌。追逐着日軍，哪裡的日軍抱成團就炮擊哪裡，把日軍打散打散再打散，直接把精銳的第十師團炮擊成了一幫潰兵。
戰到這個時候，已經沒有了任何懸念。八路軍的炮羣也停止了炮擊，忙着轉移陣地，準備對付日軍增援部隊。只留下中型迫擊炮團爲攻擊部隊提供火力支持。
在八路軍各部隊忙着組織火力伏擊日軍飛機的時候，瀨谷啓已經知道了賴武平的死訊，所以他纔會聲嘶力竭地用無線電呼叫航空兵從海上快速脫離戰場。現在航空兵該死的已經死透了，該跑的也都跑了了，瀨谷啓這才顧上收攏部隊。
這一收攏部隊，瀨谷啓才發現，精銳的第十師團已經潰散。第八旅團不說了，那是在集結中遭受炮火重創的，僥倖逃出來的全部成了潰兵，兵找不到將、將找不到兵。自己的第三十三旅團更慘，本來一路上損失就大，又基本上都是徐州會戰後從本土來的補充兵，讓八路軍炮羣這一通猛揍，死了的就不說了，活着的也都成了潰兵，甚至有的士兵已經發瘋，在戰場上亂竄。倒是輜重聯隊，可能八路軍想繳獲物資，挨炮彈挨的少，部隊損失還小一點，建制還算完整。野炮兵聯隊也不錯，雖然陣地被毀，大炮被毀，炮彈殉爆，但竟然也跑出來了五百多人，相當於野炮兵聯隊的六分之一兵力了。
到了這個時候，瀨谷啓直罵賴武平孬種，一死就能解決問題麼？作爲帝國將領，這個時候不是考慮怎麼死，而是想法突圍，把更多的士兵帶出去。
於是，在八路軍炮羣停止攻擊後，瀨谷啓抓緊時間收攏部隊，他決心將倖存的士兵組織起來，重新編組，殺出重圍，去與第二師團匯合。
瀨谷啓堅信，這濱縣地盤這麼大，八路軍兵力再多，也不可能圍個水泄不通，總有能逃出去的地方。
打定主意的瀨谷啓，終於走出了指揮部，帶着參謀人員和旅團警衛隊走上了戰場，去組織部隊。可惜他這最後收攏部隊的夢想也被八路軍打破了。因爲八路軍的迫擊炮象長了眼睛一樣，日軍只要稍微一集中，就會招來一頓猛揍。每一次炮擊，都讓瀨谷啓身邊少一部分人。
八路軍發起了總攻，四面合圍，不斷收縮包圍圈。特別是以教一團、教二團爲首的突擊集團，在坦克、裝甲車和汽車引導下，轟轟隆隆地圍了上來。四周到處都是喊殺聲，坦克上、裝甲車上、汽車上的機槍打得颳風一樣。濱縣城裡的八路軍也殺了出來，日軍已經到了山窮水盡的地步。
到了此時，瀨谷啓心裡纔有了一絲悔意，想起了家中的父母和妻兒，覺得自己可能是錯了，中國這麼大，雖然戰亂頻繁，但要是出了真正的英雄，統一了國家，那絕對是不可輕侮的。這佔領中國的事情，可能從一開始就是一個不可能實現的幻想。
心頭有了一絲悔意的瀨谷啓，眼見八路軍大部隊一步步逼近，抱着炸藥包和手雷企圖與敵人同歸於盡的皇軍士兵都被打成了馬蜂窩，那些潰逃的士兵更慘，都成了圍上來的八路軍的靶子，死的不能再死，再不想法的話，全軍覆滅就不可避免了。
瀨谷啓知道敗亡不可避免，也給寺內壽一和磯谷廉介發去了訣別電。不過此時時間不允許了，瀨谷啓只簡短地報告第八旅團、第三十三旅團和野炮兵聯隊、輜重聯隊、工兵聯隊、野戰醫院都已經戰至最後，第十師團主力玉碎在即。最後，瀨谷啓在電報中請求轉告妻子，要她好好教育子女，讓子女爲天皇陛下效忠，爲大日本帝國的科學研究或商業貿易貢獻力量。
這賴谷啓確實聰明，他雖然已經有了悔意，但那絕對不是說他反對侵華戰爭。這傢伙是個徹頭徹尾的狂熱的軍國主義分子，是侵華急先鋒。他只所以有一絲悔意，也不是什麼天良發現，只不過是對侵華戰爭不可能取勝有了一點認識。他當然知道萬萬不能在訣別電中說對聖戰不利的話，那樣子的話就是他死了也會貽害家屬的。所以，他隱晦地告訴妻子，讓子女從事科學研究或經商。言外之意就是不得再讓子女上戰場。
發完電報，瀨谷啓下令焚燒軍旗和密碼本，砸壞電臺。然後拔出指揮刀，要帶領士兵親自衝鋒。
還別說，瀨谷啓這一兇性發作，還真起了號召作用，那些趴在地上裝死的、無頭蒼蠅一樣在戰場上四處亂竄的潰兵都慢慢集合了起來，開始有組織的抵抗。但抵抗招來的炮火打擊實在是太可怕，日軍殘部根本就不可能集結堅守任何一塊陣地。到最後，瀨谷啓的身邊只剩下了二百多人。
看着四面圍上來的八路軍，瀨谷啓突發奇想，他把殘餘的士兵集中起來，停止射擊，全部上刺刀，然後就讓僥倖活着逃出來的第八旅團第三十九聯隊聯隊長沼田多稼藏大佐出面喊話，要求與八路軍公平決鬥，在刺刀上見個高低。
沼田多稼藏大佐此時魂都嚇掉了，哪裡還有喊話的勇氣。氣的瀨谷啓照着他的屁股就是兩腳，然後命令自己的作戰參謀井口一夫出面喊話。
井口一夫這小子有種，站出來不停地揮舞雙手，示意八路軍停止攻擊。
到了這個時候，戰鬥等於已經結束了，圍住瀨谷啓的教一團一營一連長張光明有心活捉瀨谷啓，他從瀨谷啓的肩章上已經看出這老鬼子是個少將，雖然師長不喜歡日軍俘虜，但要能活捉個少將玩玩，那也是很不錯的。於是，張光明下令部隊停止射擊，看小鬼子怎麼說。
井口一夫見八路軍停止了射擊，就喊道：“八路軍聽了。我們旅團長說了，貴軍純粹依靠強大炮火取勝，勝之不武。我軍雖然慘敗，但我們大日本帝國軍人的尊嚴不容玷污。我們願意與貴軍一對一較量，以拼刺決定輸贏。我軍剩下的這二百多人絕不逃跑，也絕不苟活，願意在拼刺刀中死去。貴軍如果有膽，就和我們拼刺刀。如果沒有膽量，那就算了，你們儘管開槍好了。”
張光明一聽，小鬼子還上勁了，死就死了還想拼刺刀，老子就成全你們！
張光明手一招，命令一連列隊，準備拼刺。
瀨谷啓的本意是要趁拼刺雙方短兵相接的時候，讓士兵們拉響手雷，與八路軍同歸於盡。最起碼也可以把手雷投向八路軍，炸死幾個是幾個。至於拼刺刀，他連想都不想。仗打到這個時候，他身邊活下來的鬼子人人帶傷，哪裡還能拼刺刀麼！
見八路軍上當，瀨谷啓大喜，馬上傳令士兵們準備用手雷解決。他自己也從一個士兵那裡要來兩顆手雷，準備只要八路軍一靠近手雷投擲距離，馬上就扔一顆過去。另一顆就留給他自己了，不然的話，他就會成爲俘虜的。
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