30日晚上，結束了天水會戰的中國工農紅軍紅七軍|]始星夜東返。
騎兵團打着火把在前引導，１１師和軍團直屬火力部隊騎馬跟進，最後是１2師、１3師和獨一師三個主力師。長長的火把隊伍綿延十幾裡，在秦嶺山區的大道上::迤前行。
得知七軍團凱旋會師，沿路的紅軍工作隊組織羣衆支前，每到一個大的村鎮，都有羣衆燒好熱茶、煮好熱飯在等候。所以戰士們士氣高漲，行軍速度很快。
劉一民此時算是徹底體會到了依靠根據地作戰的好處，在地方政府和工作隊的幫助下，有羣衆支持，後勤問題、傷員問題都好解決，紅軍長征時期在湖南、廣西遇到的民團和老百姓爭相截殺紅軍小部隊和掉隊人員、傷員的事情，根本就不可能生。因此，一路上，劉一民基本上了一路槍，對各工作隊提出的要求部隊支持、武裝民兵的要求全部滿足。樂的沿途的工作隊和民兵，爭相幫部隊運送輜重，一個區一個區的接送。
１日中午，紅七軍團軍團部率１2師、１3師、獨一師抵達寶雞。
連續晝夜不停軍，部隊已到了極限，劉一民只好命令宿營。
錢壯飛和賀興華他們不疲勞，趕緊架起天線，讓電臺開機。
劉益民先向總部報告，七軍團主力達寶雞，已經命令騎馬的１１師和軍團重火力部隊快速東返。然後詢問洪超遠和張洪濤戰況。
洪超遠報告，經過30日和31１日的擊、遲滯，中央軍主力已經於31１日晚抵達潼關城外，一日凌晨開始向潼關起強攻，僅上午就打退敵3次大規模進攻，雖然我軍依託潼關城防，大量殺傷敵人，但敵人炮火過於強大，我軍有一定傷亡。紅25軍堅守的小秦嶺山區，也現敵進攻部隊紅二十五軍在徐海東指揮下正節節抗擊。潼關前指決心在潼關堅守到今天晚上，然後撤出潼關，尋機殲敵。另：各地方工作隊已將民兵組織起來準備掩護羣衆和襲擊敵人，配合主力作戰。
張洪濤報告，獨三師和陝主力30日晚上在龍門渡打了反擊戰，將敵渡河先頭部隊擊潰，迫敵退守渡口。但由於敵炮火猛烈軍沒有能夠將敵趕下黃河。31１日上午，晉綏軍主力全部渡過黃河吉縣方向敵軍攻佔吉縣，龍門渡方向敵軍攻佔韓城。31１日晚分路向西安前進，我小股部隊、民兵積極襲擾，但成效不大。現我軍主力已退至澄城一線利用地形節節阻擊。敵人兵力雄厚，炮火猛烈軍傷亡增加，估計在澄城堅持不到天黑就得撤離。
劉一民心急焚軍團部裡繞室徘徊。
羅榮桓熬得兩眼通。也在軍團部裡踱步。
軍團地幾個長和參謀們都知道潼關危在旦夕。獨三師也不可能擋住晉綏軍。因此。無人說話。都在等着軍團長和政委如何決策。
軍團部地氣氛很緊張。只有劉一民和羅榮桓兩個地踱步聲輕輕地叩擊着幹部們地神經。
良久。劉一民停止踱步。大聲喊道：“朱哲曉。記錄命令！”
參謀處副處長朱哲曉應聲而起。大喊一聲“是！”
劉一民說道：“命令：
一、張洪濤、劉志丹率獨三師、紅二十七軍今日夜間放棄澄城一線的阻擊，放敵人向西安方向前進。部隊立即隱蔽向韓城運動，務於明日夜間向龍門渡口守敵起進攻。造成關門打狗之勢。
二、洪超遠、胡雪融率獨二師主力今日夜間撤離潼關，留一營在潼關監視敵人，堅守到天亮後撤離。獨二師主力撤至華陰佈防，在華陰一線採取主動防禦辦法，務必堅守到2日夜，然後再向華縣撤退。渭南是撤退的最後陣地。吳煥先、徐海東指揮紅二十五軍，機動作戰，不死守，不硬抗，牽制遲滯敵人即可。
三、在晉中的特戰大隊李凌風，率領趙勇剛二中隊、趙治宇三中隊，立即行動，第一目標銀行，第二目標同蒲鐵路。所得金條、銀元帶不走的可就地掩埋，日後再取。在洛陽的王老虎第一中隊，立即炸燬洛陽飛機場。兩路特戰隊完成任務後，迅速撤回西安。
四、命令高原和黃蘇加快行軍速度，務必於明日夜裡趕回西安，在西安休整部隊，恢復戰力。
五、潼關危在旦夕，獨二師、獨三師時刻都在流血犧牲。１2師、１師、獨一師將傷員安置在寶雞，各師野戰醫院留人負責治療，全軍輕裝，除自身武器彈藥外，留下所有輜重和繳獲物資，晚上7點準時出，一路強行軍，務必於3日下午趕回西安。
六、軍團部、各師、團幹部一律下連隊，動員戰士們克服疲勞，揚不怕苦、不怕累的精神，趕回西安，消滅敵人。
七、命令寶雞、咸陽地區所有工作隊動員起來，徵調老鄉的騾馬車輛，運送部隊。命令吳徵立即動員西安所有的汽車、馬車向周至方向集中，接運部隊。”
朱哲曉記錄完命令，複述了一遍，劉一民簽了字，交給羅榮桓簽字。
羅榮桓看後，也馬上簽字。
劉一民看了看羅榮桓，嘆息了一下，說道：“政委，不是我要違背中央命令，是形勢逼人，不得不如此做。”
羅榮桓說：“危急存亡關頭，豈能婆婆媽媽？中央如果處分，我和你一起背！”
二人相視一笑，這才宿營休息。
晉中腹地的平遙古城裡熱鬧了。
下午三點的時候，一隊晉綏軍到了城門口。守城的保安團士兵剛要盤問，就被晉綏軍的連長劈面煽了兩巴掌。
被打的暈頭轉向的保安團士兵總算明白了，這隊士兵是奉了楊愛源總指揮的命令，來找縣長和保安團長的他們帶路。
保安團士兵剛要說他們還要站崗，就噼裡啪啦又捱了幾巴掌。被打疼了的保安團士兵總算明白，這羣丘八不好惹，還是乖乖帶
。
平遙是一座古城，也是山西票號的祥地。在這裡當縣長、財政局長、警察局長、保安團長、稅務局長的，那都是肥的流油。
這個時候，繁華的平遙城熱鬧非凡。
在保安團士兵帶領下隊晉綏軍很快就到了保安團，在門口把站崗的哨兵打暈捆了起來，然後就把保安團長抓了起來。很快所有的保安團士兵就被集合了起來。面對着黑洞洞的機槍和衝鋒槍口，保安團士兵們乖乖地做了俘虜，晉綏軍將保安團士兵們捆綁了起來，嘴上塞上襪子，關進營房鎖起來了。
人太多了綏軍士兵足足忙活了兩個小時，纔算是忙活完。
收拾了保安團綏軍士兵又去了警察局。警察人少，很快就搞定。
帶路的保安團士兵着綏軍的做派，早就嚇得尿了一褲襠。但晉綏軍士兵沒有放過他，讓他繼續帶路縣長、財政局長、稅務局長等官員全部抓了起來，將監獄裡的人放了出來。
一直忙到晚上隊晉綏軍才以貪公款、魚肉百姓、違犯楊愛源總指揮軍令、貽誤向前線運送戰備物資的罪名，將貪污公款最多的縣長、稅務局長、財政局長、保安團長、警察局長押到城門外槍斃。在平遙居民歡欣鼓舞的目光中隊晉綏軍乘坐着在平遙繳獲的１2汽車，押着滿車的藥品、武器彈藥和金條、銀元，出了平遙縣城，隱入了夜色中。
夜裡，許多平遙居民睡不着，躺在牀上津津有味地談論楊愛源總指揮明察秋毫，總算是把這幾個壞蛋給槍斃了。直到天明的時候，同蒲鐵路上傳來劇烈的爆炸聲，才把人們驚醒，這事太古怪了，恐怕不是楊愛源總指揮乾的，那幾個當官的，哪一個和他、和閻主席沒關係啊？指望楊愛源殺這些貪官，那豈不是與虎謀皮麼？
平遙的老百姓猜想的有理，這確實不是晉綏軍，而是李凌風、趙勇剛、趙治宇率領的隊。就在這個春風習習、夜色撩人的夜晚，奉劉一民命令，李凌風在晉中出手，打掉了閻錫山在平遙的山西銀行分行，將平遙縣財政局、稅務局的稅銀和幾個貪官在銀行、票號的存款盡數提出，又把平遙西藥店的藥品、醫療器械盡數繳獲，然後大搖大擺地出了平遙縣城，炸了鐵路上的幾個小橋樑，讓同蒲鐵路陷入了癱瘓。
等孫楚的護軍趕到爆炸下場，只撿到了幾張傳單，上面寫的是閻錫山不撤軍就叫他滅亡等。護路軍士兵不敢怠慢，一直上報到了孫楚那裡，孫楚就直接報告了閻錫山。
這天晚上，洛陽飛機遭到了毀滅性打擊，油庫、彈藥庫相繼爆炸，機場停放的20多架飛機徹底焚燬。
原來，王老虎到洛陽後，經過觀察，現機場守軍戒備森嚴，根本就沒有機會。無奈之下，只好挖地道，進入油庫和彈藥庫。劉一民炸燬機場的命令下達後，王老虎就指揮幾個戰士通過地道，在彈藥庫和油庫安放了電起爆炸藥，爆炸成功後，利用夜色掩護，慌忙撤退了。
洛陽飛機場被炸和同蒲鐵路被炸以及平遙城被襲，讓蔣介石、閻錫山都倒抽一口涼氣，他們不知道自己遇到的對手究竟是怎麼樣一個人。
蔣介石震驚之餘，連夜電，催促薛嶽加快行軍速度，儘快搶佔西寧、蘭州，任命馬宏賓爲寧夏省主席，確保寧夏安全。又電蔣鼎文，責問他20萬大軍爲何連一個小小的潼關都拿不下，要蔣鼎文親臨潼關前線指揮，務必拿下潼關，進佔渭南。
閻錫山2日早上一起牀，就接到了同蒲鐵路被炸、平遙縣城遇襲的報告。一看平遙方面報告說山西銀行平遙分行存款被全數提走，閻錫山眼一黑就摔倒了地上。
早上7點，張羣和邵力子、張治中、陳誠驅車趕到西安，約見周恩來，向周恩來提出強烈抗議。
張羣過於氣憤色通紅，往日的斯文不見了，對着周恩來就狂吼：“你們背信棄義，竟然炸燬洛陽機場，炸斷同蒲鐵路。你們必須爲你們的行爲負責，必須爲內戰規模擴大負責！”
周恩來讓人給張羣他們倒上水，客氣地請他們坐下。
張羣說：“恩來先生過去一直很敬重你的爲人，認爲你是個言必行、行必果的君子。沒有想到我們談好的事情你們竟然視同兒戲。
從此，我要重新審視你們人。我認爲你們的行爲太過分了簡直如同強盜！”
周恩來也有點生氣，就反駁說：“嶽軍先生，你難道沒有聽到潼關方向的重炮聲麼？你知道不知道，你們一炮彈下來，帶走的就可能是我們幾個甚至十幾個年輕戰士的生命！你們打我們就應該們一反擊就是背信棄義，就是強盜。你這是什麼邏輯啊？”
幾人不歡而別。
回到華清池後治中對張羣說：“嶽軍，是不是給南京報告一聲估計，劉一民的紅七軍團主力今天、明天就又可能返回西安，那傢伙是個好戰分子而且智謀百出，勇敢果決。我擔心軍或晉綏軍必有一個是他的重點打擊對象。應該提醒委座，要停戰就馬上停戰就穩紮穩打，千萬莫被劉一民鑽了空子。畢竟士兵訓練不易啊！”
陳誠想了想，說道：“我估計劉一民的第一波打擊必然是晉綏軍。如果我軍不能和晉綏軍會師，那晉綏軍很可能不是劉一民的對手。要是晉綏軍出了問題，山西就麻煩了。我建議，立即給委座報，讓晉綏軍加快攻擊速度，迅速向我軍靠攏。不然，就讓他們馬上退回韓城，隨時可以撤回山西。”
張羣說：“我們分頭給委員長電，闡述自己的看法。大家馬上行動，越快越好。”
楊愛源早上起來，就接到了前線報告，澄城一線紅軍阻擊部隊突然與我脫離接觸，接着就又接到了太原來的紅軍小部隊炸燬同蒲鐵路的電報。
楊愛源心想，紅
狗急跳牆，害怕我軍奔襲西安，竟然到山西境內取西安，抓住了、朱德，再和他們算賬。不過，這當面阻擊的紅匪到哪裡去了，倒是值得探究的問題。可別弄得象馬步芳、馬鴻逵一樣，偷雞不着反失一把米，真向說的那樣，大軍西進，山西空虛，要是陷進紅軍的包圍圈，那山西？
心生警惕的楊愛源，命令部隊停止前進，給閻錫山報，建議部隊暫緩向西安進軍，就地建立防線，等中央軍攻克潼關後，觀察一下中央軍和紅軍交戰情形再說。
閻錫山很快回電，要楊愛源停止前進，隨時準備撤回山西。
楊愛源接到閻錫山的回電，知道老漢想通了，也嚇怕了，可能也不想去當那行政院長了。於是，楊愛源下令從吉縣過河的三十二軍停止南下，就地固守。命令三十三軍退守韓城，在龍門渡繼續蒐集、建造渡船。命令三十四軍各部收縮部隊，做固守準備。
趕到潼關前線的蔣鼎文，一大早就督促部隊攻城。
中央軍精銳的術水平和馬家軍那是天壤之別，先進行炮火準備，然後是小部隊試探攻擊，被打回來後，蔣鼎文馬上就現守軍的火力單薄，人數好像也不多。
蔣鼎文命令集中重炮轟一個城門，炸開缺口，然後揮動大軍，全線攻擊，力圖一舉拿下潼關。
這次炮擊足足持續了十分鐘，將潼城的南門徹底炸塌。
蔣鼎文一聲令下，大軍蜂擁上。奇怪的是，城內的守軍沒有動靜，等中央軍士兵涌入南門的時候，才傳來一聲驚天動地的爆炸聲，把進入南門的中央軍士兵全部籠罩在塵土裡。許多幸運的士兵還被高高拋起，體會了一把什麼叫漫步雲端的感覺。
南門的爆炸聲震驚了中軍，士兵和軍官都停止了腳步，呆呆地看着潼關城。
蔣鼎文大怒，令炮兵再次開炮，將各城門統統炸塌。
炮擊過後，潼關城威的城樓都被摧毀，中央軍士兵這才戰戰兢兢地進入了城裡。
蔣鼎文進到城裡的時候，才現城裡已經空無一人，連老百姓都撤走了，紅軍的屍體也不見一個，好像都被帶走了。不過總算拿下了潼關，可以對委座有所交代了。
蔣鼎文得意洋洋地命令給委座報：“南京。蔣委員長：我軍於月2日上午佔領潼關，紅匪不堪一擊，棄城而逃。我大軍將乘勝追擊，全殲紅匪。蔣鼎文。民國二十四年四月二日。”
接到蔣鼎文的電報，蔣介石總算長出了一口氣，二十萬大軍，要是拿不下一個潼關，那可真是成笑話了。
不過，蔣介石沒有被衝昏頭腦。他知道，潼關守軍只是劉一民的阻擊、滯敵部隊，堅守潼關恐怕就是爲劉一民主力趕回贏得時間。現在就是和劉一民爭時間，要是能搶在他主力趕回搶佔西安，那就好了。就是搶佔不了西安，能搶佔渭南也可以。只要佔住了，蔣介石相信，任他劉一民再厲害，想從中央軍重兵集團手裡奪回去，恐怕沒那麼容易。
正要電鼓勵蔣鼎文，要他繼續努力，張羣、張治中、陳誠的電報就來了，看了電報，蔣介石纔想起自己和楊永泰他們定的方略了。當初楊永泰說的可是在潼關進攻的目標是調動劉一民主力回援，可不是爲了佔領西安、渭南。如果爲了西安、渭南，再把蔣鼎文大軍搭進去，那可就全完了。
冷靜下來的蔣介石，想了一下就明白自己是被洛陽機場被毀氣昏頭了。想了想，蔣介石給蔣鼎文電，積極向渭南一線進軍，但做好隨時撤回原防線的準備。一定求穩，保護好撤退路線。劉一民七軍團主力返回西安之時，就是我軍撤退的命令。
給蔣鼎文完電報，蔣介石猶豫了一下，還是給閻錫山了封電報，提醒他注意，莫要進了紅匪伏擊圈，一定讓部隊穩紮穩打。
蔣鼎文、閻錫山都是老奸巨猾之人，接到蔣介石的電報，馬上就知道，委員長準備撤軍了。蔣鼎文馬上就命令部隊停止前進，在潼關一線休整固守。輜重先行撤回河南境內。閻錫山則是馬上就電告楊愛源。全軍縮回韓城一線，隨時準備渡河回撤。只是二人不明白，蔣委員長爲何如此虎頭蛇尾，難道真是被劉一民嚇怕了麼？
2日下午，連續急行軍的騎兵團率先馳入了西安。經歷了劉鎮華圍困西安慘劇、被潼關戰事和晉綏軍入陝的壞消息攪得不得安寧的西安市民，一見英雄的紅七軍團回師，一顆心總算是放了下來。許多市民哭着喊着涌上了街頭，歡迎紅軍戰士。年輕人牽着戰士們的馬繮，前呼後擁地把英雄們送回了營房。
晚上7點，紅１１師和軍團直屬部隊抵達西安。西安街上頓時陷入狂歡，市民們好像一下就有了主心骨，感覺漫天的烏雲很快就要吹散。人們自地組織起來，扭起了秧歌，打起了鑼鼓，滿城都是歡聲笑語。
晚上9點，紅獨立三師和紅二十七軍向龍門渡口守軍起猛烈進攻，經過兩小時激戰，全殲守衛渡口的晉綏軍一個團。
河對岸的晉綏軍守軍眼睜睜地看着西岸守軍被殲，卻增援不得，慌忙報告楊愛源和閻錫山。
閻錫山一聽報告，嘴裡就說：“這紅軍是想把楊愛源的十萬人全部留在陝西啊！”連忙命令楊愛源務必奪回渡口，全軍撤回山西，固守黃河防線。
楊愛源得報大驚，顧不得三十四軍剛撤回韓城需要休整，馬上命令三十三軍全軍出動，奪回渡口。命令三十四軍結束休整宿營，跟在三十三軍後面，支援三十三軍攻佔渡口。命令北路三十二軍連夜退回吉縣，明日務必退回山西。