郭馬這次叛亂，逮到的機會再合適不過了，漢軍大舉侵入交廣，交州牧陶潢戰敗身死，廣州刺史徐旗兵敗被俘，搞得番禺城中是人人自危，惶恐不安。
這個時候，郭馬在城中散佈謠言，說漢軍侵入交廣之後，燒殺劫掠，遇城屠城，無惡不作，許多不明真相的南海百姓都被郭馬蠱惑，加入了叛軍的行列，郭馬的部衆由最初的五百人，很快地激增到了四五萬人。
這無疑讓郭馬的信心大增，看來對付漢軍還是有把握的。
番禺是廣州的州城，城池自然要比一般的郡城堅固的多，郭馬殺了廣州督虞授之後，便將番禺城牢牢地控制在了他的手中。這回招募到了四五萬的人馬，郭馬便將其編爲四軍，由何典、吳述、王族、殷興等四人各領一軍，原來他的五百部衆，也分散到各軍之中，擔任統領小校之職。
這次招募到的大多數是手無寸鐵的百姓，郭馬下令打開廣州的官倉，盡取其糧草、兵器、軍服分發給諸軍，倉促之間，也算是武裝起了一支可觀的軍隊。
當然，郭馬也清楚這麼一支烏合之衆的戰力也高不到那兒去，交州牧陶潢和廣州刺史徐旗跟漢軍打野戰，一敗塗地，郭馬還沒有天真地認爲憑着這麼一些軍隊就能和漢軍在野外抗衡。
郭馬最大的倚仗，還是城垣高大的番禺城，這座城池就是郭馬的護身符，漢軍騎兵再強大，它也不可能跳上番禺的城頭吧？
打野戰需要的軍隊的素質和戰鬥力那是極高的，但守城戰相對來說要求就低了許多，就算從來沒有打過仗的普通老百姓，站到城頭上，那也可以成爲一名士兵，那怕他手中沒有刀槍，沒有弓箭，但磚瓦石塊總有吧，掄起砸下去就能加入守城戰了。
爲了打好番禺防禦戰，郭馬已經調動了所有的軍隊，全部上到了城牆上，嚴陣以待，防禦武器不足，拆房扒屋，所得的磚石木料全部運到城牆上。
那些被拆掉房子的百姓是頓足捶胸，號泣不止，但郭馬卻是不爲所動，並鼓吹衆人道：“劉胤乃天下第一屠夫，所到之處，殺人如麻，番禺一旦失守，爾等皆死無葬身之地，區區房舍，又何足道哉。”
想想可能遭受的滅頂之災，這些百姓也只能是暗自吞淚，忍了下來，畢竟房子雖然重要，但比起性命還是差得太遠，只要能守住番禺城，保住他們的性命，這麼一點代價他們還是願意付出的。
番禺這邊緊鑼密鼓地大搞防禦設施，熱火朝天的時候，那邊漢軍已經是離開了廣信城，沿着鬱水而下，直指番禺。
番禺位於鬱水的入海口處，和後世相比，珠江三角洲還沒有形成，番禺還是一座沿海的城池，從番禺向南望去，便是煙波浩渺的南海，南海郡也是因此而得名的。
對於劉胤而言，攻打番禺將是此次進攻交廣的最後一仗了，儘管交趾郡南面還有日南郡和九真郡，合浦郡南面還有朱崖郡沒有徵服，但這些邊郡小郡已經是無足輕重了，犯不着劉胤去親征了，只要拿下南海郡這個交廣第一大郡，劉胤南進行動就可以圓滿地收官了。
羅尚率領着三千騎兵仍然做爲先鋒，一路狂飆突進，直抵番禺城下。
郭馬早已放棄了番禺外圍的那些小縣城，將所有的兵力集中起來，固守番禺。
劉胤聞訊之後，暗自冷笑不已，郭馬固守番禺的策略簡直就是太合劉胤的心思了，如果郭馬主動地放棄番禺，逃到粵東山區裡化整爲零潛藏起來，那纔是讓劉胤真正頭疼的事。
劉胤進攻交廣，目的只是打通迂迴吳國的一條通道，順便將交廣二州納入到季漢的疆域之中，所以這就要求速戰速決，不能有拖延的狀況發生，如果郭馬逃遁到粵東去打游擊，那纔是真正要命的事，就算劉胤派兵去征剿，也是徒勞無功的事，而等劉胤離開廣州，郭馬便可以東山再起，要想清除這個毒瘤，那必然是費時費力的。
還好這個時代的人並沒有什麼打游擊的概念，覺得城池纔是最大的倚仗，他們寧可固守城池，也不願意逃到深山老林之中去做流寇。
對於劉胤來說，正好胃口，他各派一千騎兵駐守在番禺的東面和北面，阻斷城內叛軍的出逃路線，而後命令各部人馬，直抵番禺城下，與羅尚的前鋒部隊相會合，準備發起攻城作戰。
由於兩千騎兵守在外圍，參與攻城的漢軍部隊只有一萬三千多人，就算加從鬱林、蒼梧兩郡抽調了一些運送雲梯和登城器械的降兵，總數也超不過一萬四千人，這麼一點人馬，對於城高且大的番禺城來說，確實顯得很渺小。
郭馬登臨城樓，看到城下廖廖不多的攻城部隊，不禁是哈哈大笑，對周圍的人道：“劉胤拿這麼一點人就敢來攻城，也是太自不量力了，哈哈哈——”
相比於攻城的人數，番禺守城的人數卻是不少，第一面城牆上，都擠滿了人，密密麻麻，不過手中武器倒是五花八門，從刀槍劍戟，到鋤耙棍棒，種類繁多，令人眼花繚亂，還有許多的人武器也沒有，手持兩塊板磚就可以躋身城防隊伍之中。
儘管怎麼看起來這也不象是一支軍隊，但郭馬卻是信心滿滿，質量是不咋地，但咱貴在數量多，蟻多還能咬死象不是？何況有這麼一座高峻的城池攔着，漢軍騎兵就是再強悍，它也飛不上番禺的城頭，這一仗是郭馬是志在必得。
劉胤所處在位置比較高，這裡可以看得到整個番禺城的全貌，看到城上熙攘的守軍，劉胤的嘴角，掛上了嘲弄的笑容，無知無畏的郭馬，他很快就可以看到什麼叫毀滅的力量了。
這個時候，漢軍已經完成了最後佈署，隨時可以投入到攻城作戰中了，羅尚打馬過來向劉胤請示，劉胤微微頷首，下達了攻城的命令。