達斯麻雷那斯攻佔鎮江府後，得知明廷正調集數萬精銳大軍南下趕來，決定率先攻佔江北揚州府，忙抽調正隨西班牙海軍指揮官西加斯的加南下的大半漢奸水師編隊趕回鎮江配合陸軍作戰，潘和五率四十艘漢奸水師編隊接到軍令後北上趕來。
達斯麻雷那斯統率一萬六千水陸大軍在漢奸水師編隊協助下沿京杭大運河北上大舉進攻揚州府，揚州知府吳秀同江都知縣武之望得知西班牙遠征軍正大舉進犯揚州，忙組織起三千揚州軍民抵抗西班牙遠征軍入侵。
揚州城門分東西新舊兩城，兩城之間有小秦淮河（舊城護城河），蜀岡瘦西湖位於舊城西北，舊城建於元末至正十七年。新城於嘉靖三十五年（公元1556年）修築，舊城多爲安靜的住宅區，商業則遠不及新城繁盛。
潘和五率漢奸水師編隊抵達揚州城南運河，張洋統率五千漢奸僕從軍先鋒率先登陸抵達揚州城舊城城南安江門（南門）外，達斯麻雷那斯統率六千西班牙兵抵達新城南挹江門（鈔關）、便門外。
江都知縣武之望與揚州知府吳秀是對好搭檔，兩人同時調任揚州，一起到四周農村明察暗訪，準備治理好民生凋敝的揚州府，兩人費盡心力準備大肆整修揚州水利，上報遭到南直隸衙門以工程浩大，經費難籌爲由推託，認爲不宜動工。
吳秀、武之望整修水利功敗垂成，但做法卻深得揚州百姓稱頌。面對西班牙大軍入侵，兩人組織軍民堅守得到揚州百姓踊躍支持，很快組織起三千軍民守城。
年過半百的揚州知府吳秀及四十來歲的江都知縣武之望正忙着調集城東城西軍民趕到城南防守，揚州城南城牆上佈置了三十幾門大將軍炮及二十幾門佛朗機炮。
正指揮漢奸僕從軍備戰進攻的張洋見揚州軍民盡數趕來城南城牆上防守，這幫大明文官根本不懂帶兵打仗，卻又要胡亂瞎指揮，揚州城鐵定是守不住了。
身形較高大一襲青袍官府上繡鸂鶒的江都知縣武之望站在挹江門城樓上看着護城河水關外的西班牙大軍正在準備發起進攻，忙朝着身邊江都縣軍民下令道：“炮兵準備迎戰”
五里（明裡）之外的達斯麻雷那斯見城牆上的大明軍民密集站在城牆上防守，拔出腰間十字佩劍高呼下令道：“進攻，攻佔揚州城。”
“是，總指揮官。”陣前的西班牙炮兵將領忙指揮着炮兵下令道：“開炮”
‘轟轟……’西班牙炮兵率先發炮進攻，呼嘯拋射的炮彈直奔向揚州城挹江門襲來。
武之望見西班牙兵發炮進攻，慌忙下令道：“快發炮進攻”
明軍將領紛紛高呼道：“放”
‘轟轟……’明軍大將軍炮、佛朗機炮紛紛發炮朝着城外三裡之外的西班牙炮兵陣地襲來，西班牙軍炮彈在挹江門城牆上密集炸響，城上軍民頓時死傷慘重，明軍炮彈盡數落在西班牙大軍陣前濺起泥土飛揚。
“啊啊……”明軍將士淒涼慘呼聲不斷響起，武之望身邊的官員軍民也死傷慘重，就連武之望也受了重傷，城牆上驚呼聲不斷：“知縣大人受重傷了，快擡知縣大人下城去，快。”
挹江門城樓城牆上一片混亂不堪，城樓被炮彈轟炸得殘破不堪，搖搖欲墜。硝煙瀰漫，塵土飛揚，受傷軍民慘呼聲不絕於耳：“啊啊……”
親自鎮守舊城南門安江門城樓的揚州知府吳秀一襲緋袍官服身形高瘦，見西班牙兵率先炮擊挹江門，挹江門軍民死傷慘重，吳秀忙朝着安江門軍民下令道：“快發炮進攻”
安江門城牆上的明軍將領忙指揮炮兵下令道：“放”
‘轟轟……’安江門城牆上的明軍大將軍炮、佛朗機炮紛紛發炮朝着城外兩裡外的漢奸僕從軍襲來。
張洋也高呼下令道：“放炮進攻”
漢奸將領忙高呼下令道：“放”
‘轟轟……’漢奸大軍陣前不下六十門大將軍炮紛紛發炮炮轟安江門，漢奸炮兵陣地遭明軍炮彈轟炸，死傷不輕，安江門城牆、城樓頓時遭到漢奸大軍炮彈猛烈轟炸，守城軍民死傷成片，安江門城樓被炮彈摧毀，揚州知府吳秀同幾名府衙官員數十名將士被坍塌下來的磚石木料掩埋。
西班牙炮兵接連發炮猛轟挹江門城牆，張洋也指揮漢奸炮兵跟着發炮猛轟安江門，揚州軍民死傷慘重紛紛敗逃下城去。達斯麻雷那斯看着揚州軍民慌亂逃下城牆，拔出腰間十字佩劍狂呼下令道：“進攻，攻佔揚州城。”
“進攻，攻佔揚州城。”西班牙將領紛紛高呼指揮着西班牙兵漢奸僕從軍衝鋒進攻。
潘和五按照作戰部署率漢奸水師編隊在炮擊過後趕來城南運河協助西班牙大軍及漢奸僕從軍渡河，漢奸僕從軍扛着攻城梯衝過水師編隊搭建的浮橋衝殺到城下架起攻城梯迅速攻上毫無防備的城牆，打開挹江門城門，西班牙兵蜂擁衝殺進城，揚州城不到兩個時辰淪陷。
張洋指揮漢奸大軍在潘和五率領漢奸水師編隊協助攻下安江門，迅速攻佔舊城知府衙門、江都縣衙，受重傷昏迷不醒被擡下城送到縣衙的江都知縣武之望在後衙被俘虜，揚州知府吳秀也被張洋下令揚州百姓從安江門廢墟中刨出來，吳秀命硬，只是被砸傷了左腿。
達斯麻雷那斯希望得到明朝官員的投靠效忠，因此對重傷昏迷不醒的吳秀、武之望都給予很好醫治，張洋見吳秀、武之望在揚州城聲望很高，親自派人照顧。
揚州城被攻破，城中百姓紛紛開城四散而逃，常在城西北瘦西湖上坐船遊湖的揚州瘦馬也紛紛跟着逃竄，整個揚州城在城破後一片蕭條，繁華不在，揚州鹽商的財富遭到攻入城中的漢奸僕從軍趁亂洗劫一空。
揚州城被西班牙遠征軍攻破的消息被逃出城的揚州城百姓迅速傳開，淮河一帶一直是白蓮教傳教活動中心，京杭大運河是羅教傳教中心，潛伏已久的白蓮教羅教野心家們紛紛開始蠢蠢欲動起來。
駐守淮安府的都察院右都御史、總督漕運、兼提督軍務、巡撫鳳陽等處地方的漕運總督李肱得報揚州府城江都被西班牙兵攻破，忙調集中都鳳陽府、淮安府、徐州大軍趕來淮安府城山陽，準備收復揚州府。