嚴顏沒有和魏軍交過手。
雖然他聽聞過魏軍的戰績，但是他並不害怕，想着無論如何也要交手看看。
吳班一力勸阻，說魏軍戰力頗強，蜀軍正面對抗恐怕不是對手，建議嚴顏死守瞿塘關和白帝城，以逸待勞。
他的建議被嚴顏斥責爲膽小怯戰，嚴顏認爲蜀軍後勤艱難，若不能儘早擊潰魏軍，則必然被後勤拖垮，所以此戰需要主動出擊。
吳班勸阻不成，被嚴顏留在了白帝城駐守，不准他貽誤軍機。
而後嚴顏主動率領三十多艘戰船和五千步軍出擊，決定試探魏軍的戰鬥力。
魏軍方面，樂進坐鎮在夷陵，以甘寧爲第一梯隊，領五千軍隊駐守在巫縣以爲前鋒，朱靈爲前部督，坐鎮秭歸，領黃忠、文聘、李乾等將領。
郭嘉認爲嚴顏主動出擊是因爲沒有和魏軍交手過，想要試試魏軍的戰鬥力，對於這個心中沒有恐懼的將領，不妨試試能否誘他深入。
於是郭嘉定下計策，令甘寧接連佯敗，逐步將嚴顏引到巫縣城下，看看他會不會增兵，試試他的斤兩。
甘寧還是有點本事的。
當嚴顏率軍來襲的時候，甘寧率領魏軍步軍堅持作戰，但是水軍卻快速潰敗了。
以荊州水兵爲主組成的魏軍水師率先潰敗，無法繼續作戰，所以雖然甘寧率軍在岸上力戰嚴顏，但是被蜀軍的樓船箭雨所壓制，於是魏軍不敵，甘寧轉而率軍撤退。
嚴顏大喜，繼續率兵向前。
第二陣是甘寧得到援軍，又轉身與嚴顏大戰一場，結果又被蜀軍樓船箭雨所壓制，被擊潰，狼狽敗逃。
第三陣，是甘寧再度整頓水陸兩軍出戰，但是依然是水軍作戰不力，影響了陸上作戰，導致魏軍被蜀軍樓船的箭雨所壓制，又受到地形限制，不能使用騎兵，於是又一次不敵，不得不退兵。
魏軍三戰皆敗，甘寧損兵折將，不得不潰退入城，改爲據城死守，遂被嚴顏推進到了巫縣縣城之下。
嚴顏三戰皆勝，信心大增，於是果斷揮軍攻城，圍三缺一以逼迫甘寧。
甘寧在巫縣堅守，嚴顏三番兩次攻城受阻，於是覺得手上兵力不夠，便派人回到魚復縣徵調一萬五千兵馬來助戰。
得知嚴顏三戰皆勝，又要增兵攻打巫縣的消息，留守後方大營的吳班覺得很驚訝。
他條件反射的認爲這是魏軍的誘敵深入之計，但是想到自己無法離開白帝城，嚴顏也不太可能聽從自己的建議，於是只好委託益州從事王累隨軍前去，勸阻嚴顏不要率軍深入。
王累是堅決的主戰派，強烈主張抵抗魏軍入侵，於是被劉璋委派來魚復縣協助軍糧轉運。
他聽到吳班所說的話之後，覺得吳班說的有道理。
他素來聽聞魏軍善戰，橫掃中原無敵手，怎麼會輕而易舉的就被嚴顏打的三戰皆敗呢？
這裡頭一定有問題。
於是王累隨軍來到了巫縣前線，見到了正在揮兵猛攻縣城的嚴顏。
“將軍，魏軍平定中原、河北、關西、江東和荊楚之地，所到皆勝，天下間幾無敵手，爲何會突然連敗三陣？莫不是誘敵深入？”
嚴顏素來敬仰王累的爲人，聽到王累這樣說，則笑着搖頭。
“從事有所不知，我那三戰，都是以多攻少，且有水軍之利，先擊潰了魏人的水軍，動搖其根本，威脅其後路，這才得以連連取勝，推進到了巫縣，並非輕鬆取勝。
再者說，眼下我軍已經在巫縣被阻擋了十天，魏人防守堅韌，我軍久攻不克，如果這也是誘敵深入，他們爲何會在巫縣死死堅守，而不往後退？從事莫要多慮。”
王累一想，也有道理，看着戰場的激烈程度，怎麼這也不像是魏軍刻意後退誘敵深入，好像是真的不敵。
但他還是不放心。
“魏軍進攻，號稱十五萬大軍，這雖然是虛數，但是以四五萬精兵進攻也不是難事，除卻巫縣之外，魏軍必然還有主力在後，將軍貿然前進，恐有不妥，萬一魏軍主力來了……”
“從事放心，我早已派出哨騎向東探路，打探消息，一旦遇到魏軍主力進發，我會提早得到消息，若魏軍主力來了，我不會戀戰，但如果在魏軍主力抵達之前佔據了巫縣，那難道不是好事？”
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王累覺得嚴顏說的有道理，於是不再進言，而是竭力爲嚴顏轉運糧草。
終於，在嚴顏的努力之下，二月十六，魏將甘寧縱火焚城，率軍突圍，拋棄了巫縣，向東撤退，嚴顏遂率領蜀軍進佔巫縣，及時救火，搶救出了一批糧草輜重。
嚴顏很高興，確信自己是戰勝了，並且得到了魏軍堅守的巫縣，還得到了緊缺的糧草物資。
可惜甘寧過於決然，居然放火焚城，使得他失去了本該得到的一部分戰利品，這讓嚴顏有些惱火。
“甘寧小兒，昔日背叛陛下，卻不想敗逃之後苟延殘喘至今，嚴某定要將甘寧小兒生擒，獻給陛下！”
嚴顏咬牙切齒的痛恨甘寧。
戰後，嚴顏整頓了軍隊，又去探訪魏軍的消息。
很快，嚴顏的探子探知魏軍大軍駐守在秭歸沒有前進，一副閉城死守的樣子，與此同時，又有探子發現魏軍不僅沒有往巫縣方向派兵，反而還往回抽掉了一部分兵馬。
嚴顏對此感到十分疑惑。
這仗還打不打？不是你們要進軍蜀中的嗎？怎麼還往回抽調軍隊？這算什麼？
於是嚴顏召集諸將和幕僚進行商議，有人忽然提出，說是不是魏軍後方出了問題。
他們剛剛平定荊州就開始大戰，會不會是魏人暴政惹得荊州不安，有民衆起事反抗魏人，掀起地方動亂，於是魏人不得不抽出兵馬回去鎮壓。
諸將都覺得很有可能，嚴顏也覺得很有可能，於是一邊繼續派人打探消息，一邊在巫縣整軍。
爲了擴大兵力應對接下來可能發生的戰爭，嚴顏決定再抽調一萬兵馬和五十艘戰船隻來到巫縣會合，湊足兵力，準備得到消息之後就主動出擊。
二月二十，嚴顏派出去的探子回報消息，說再次發現魏人抽調軍隊向東回撤，目的不明。
嚴顏和衆將商議，最終確認魏人後方出了問題，不得不派兵回撤鎮壓，不得不放緩進攻蜀中的行動，而此時此刻，難道不是嚴顏奮力進取擊潰魏軍的大好時機嗎？
嚴顏心潮澎湃，準備立下大功，於是收拾收拾就準備率軍出擊了。
王累則有些疑慮，勸說嚴顏是不是要更加清楚的探知情報再出擊，這個時候正好出現內部叛亂似乎有些刻意。
“來不及了，戰機稍縱即逝，這個時候不抓住戰機，一旦被魏人平定了內亂掉過頭來就麻煩了，魏人剛剛平定荊州，出現叛亂是正常的事情，現在不佔據有利局勢，難道還要等着魏人恢復過來把它佔據嗎？立刻出兵！”
嚴顏不顧王累的勸阻，一力主張出兵。