日軍的這個反擊計劃還是很不錯的，針對第一戰區、第二戰區、第八戰區以及八路軍各自的弱點制定反擊計劃，頗有對症下藥的意思。而且效果也是極爲明顯的，自11月4日開戰以來，日軍就一直處於被動狀態，但是隨着華北方面軍司令部一道道反擊命令的下達，日軍個師團迅速行動起來，很快就將局勢穩定了下來。
在高邑方向，日軍憑藉堅固的城防工事，對於南下的徐財富所部是嚴防死守，任憑徐財富所部如何進攻，日軍始終執行一個命令，那就是絕不後退半步。鑑於陳鋒所部擁有大量的裝甲力量，日軍專門從國內調集了大批的反坦克炮，這一次高邑戰役中這些反坦克炮起到了巨大的作用，三天的戰鬥給陳鋒所部的裝甲部隊造成了巨大的損失，單單昨天一天的戰鬥，裝甲二團就損失了46輛輕坦克以及12輛t34中型坦克，損失不可謂不重。
當然了，陳鋒所部的炮兵集羣以及戰鬥機大隊也給日軍造成了巨大的傷亡，因此，高邑一線的戰鬥完全陷入了膠着狀態，雙方誰也奈何不了對方在，只能隔着城防工事拼消耗，看誰的骨頭更硬。
而衡水方向的戰鬥也陷入了困境，劉莉所部前兩天進展比較迅速，到11月7日下午的時候，劉莉所部連下晉州、辛集市、灤州三城，兵鋒直指衡水，但是從8日開始就陷入了苦戰，原因是日軍混成第六旅團以及戰車第三師團都已經進駐衡水，加上衡水原來的守軍以及僞軍，此時衡水方向的日僞軍總兵力達到了3萬三千餘人，已經超過了劉莉所部。
但是對此劉莉並不是很擔心，畢竟日軍真正的依仗並不是那三萬多步兵，而是戰車第三師團那六百多輛戰車以及那個機械化步兵旅團，只要擊潰了那個戰車第三師團，其他的都好說。
不過令劉莉感到驚訝的是。在8日上午的戰鬥中，日軍的戰車部隊的戰鬥力竟然比一年前大大提高了，一年前的那場裝甲戰，日軍被打的只有招架之功沒有還手之力，諾大一個戰車師團幾近被全殲。
但是現在同樣是這個戰車第三師團，在今天的戰鬥中這個師團雖然也處於絕對的劣勢，但是卻給裝甲師3團造成了一定的損失。經過兩個小時的激戰，日軍戰車第三師團損失了127輛戰車，但是卻給擊毀陳鋒所部裝甲3團54輛輕坦克9兩中型坦克，根據前線的裝甲兵彙報，日軍這次在衡水前線使用的戰車絕大多數都是九七式中戰車，而不是之前的九五式輕戰車。
這個情報讓陳鋒一驚。看來日軍對於他手中的裝甲力量已經有了很深的瞭解，不然的話，那些廣泛被應用於中國戰場上的九四式、九五式輕戰車不會退出華北方面軍。就目前日軍的裝甲力量，也只有九七式中戰車可以與陳鋒所部裝備的霞飛輕戰車相抗衡。
經過幾次坦克之間的對抗，日本人也發現了一個極爲嚴重的問題，那就是他們之前引以爲傲縱橫支那戰場的九四式、九五式戰車都已經被淘汰了，幾次大戰下來所有的九四式戰車和絕大多數的九五式戰車都成了戰場上的殘骸。真正在戰場上有一定生存能力的只有九七式中戰車。
爲了應對陳鋒所部的坦克部隊，日軍大本營決定將華北的戰車部隊全部換成九七式中戰車，甚至大本營還向設計院研究下達了研製重型坦克的任務，並且準備將重型坦克的投放到華北戰場。
不過在重型坦克量產之前也只能用九七式中戰車了，日本人也清楚他們的九七式和陳鋒所部現在裝備的那種“重”型坦克根本就不在一個級別上。要說差別，就像現在奧迪和奧拓的差別。
儘管九七式是日軍到目前爲止最爲成功，本最有名的坦克，而且還是一種中型坦克。這種坦克於1937年設計定型。並開始裝備部隊。它名爲中型坦克，實際上戰鬥全重只有15噸，只相當於別國的輕型坦克。它有4名乘員，裝一門57mm短身管火炮，裝甲厚度一般爲25mm。採用風冷柴油機爲動力裝置，不對稱的炮塔，鉚接結構裝甲車體和炮塔。無線電臺的框形天線和主動輪在前，是97坦克的幾大特徵。
而陳鋒所部裝備的霞飛輕型坦克，霞飛輕坦克採用的是傳統的美國坦克總體設計，及發動機後置。主動輪前置的單炮塔設計，但是在最初的設計中很有意思，其採用4人乘員組，即正副駕駛，車長，炮長，在戰鬥時，副駕駛要爬到炮塔裡充當裝填手，但是這點很快就被改變，炮塔內有了專門了裝填手，其佈置爲：車長炮塔左側，炮長炮塔左側車長之前，裝填手炮塔右側，駕駛員車體左前，副駕駛車體右前。
車體長5。03米，寬3米，車高到炮塔頂，到之高射機槍座,算上機槍履帶中心距,車底距地面高，履帶寬，履帶接地長，車重38750磅，對地面單位壓力10。7磅/平方英寸，炮塔座圈直徑。使用t72e1型履帶，每側各75塊，如使用t85履帶則要更換主動輪。
總體上來說九七式戰車和霞飛輕坦克的性能相差無幾，但是由於日軍的裝甲兵的素質要比第八戰區的裝甲兵強一些，所以在霞飛坦克與九七式中戰車的對決中，陳鋒所部吃了一點虧。而陳鋒所部的裝甲部隊通常的輕重搭配，在輕坦克與九七式對決中處於劣勢，而當t34與九七式對抗中，t34就是秒殺九七式，因此這次坦克大戰陳鋒所部雖然取得了勝利，但是卻損失了一部分輕坦克。
陳鋒所部的南下的這三路大軍中，也只有南宮方向的這一路進展的比較順利，但是南宮緊靠德州，距離聊城也近在咫尺，而此時日軍第十二軍兩大師團陳兵魯西北，一旦陳鋒所部進攻南宮，這兩大師團肯定會出兵冀南。
豫北，高桂茲的兩個師以及三打一所部已經接到衛立煌的命令，立即出兵磁縣，給冀南的日軍制造壓力。但是，就在高桂茲所部準備出兵之時，從豫東傳來消息，日軍精銳之27師團突然出東明縣進攻長垣縣，雖然被守軍暫時擊潰了，但是日軍卻源源不斷集結到了豫東，這給第一戰區造成了巨大的壓力，衛立煌雖然清楚日軍不過是圍魏救趙之舉，即便是高桂茲所部北上冀南，日軍也未必敢發動豫東戰役，但是作爲第一戰區的司令長官，衛立煌還是不敢冒這個險，因此只得命令高桂茲所部暫緩行動，同時向豫東增兵。
至於二戰區就更慘了，原本第六集團軍下轄的兩個步兵師已經做好了出兵冀南的準備，但是還沒等楊愛源下令，前線就傳來消息，他麾下的兩元大將被日軍刺殺，最讓楊愛源趕到丟臉的是，其中一員大將還是死在女人的肚皮上，真是丟臉丟到姥姥家了。
此外這段時間他的第六集團軍的防區怪事頻發，先是大將被刺殺，接着是陽泉晉綏軍軍火庫突然發生爆炸，死傷兵員無數，更令楊愛源生氣的是，軍火庫裡可是囤積着大量的軍火，而那批軍火主要作用就是爲出兵冀南的大軍準備的，現在兵還沒出，軍火卻消耗殆盡了，這仗還怎麼打，無奈之下閻老西只得下令晉綏軍全軍戒嚴。
晉綏軍也不是吃素的，經過詳細的偵查，他們發現這些事情都是一支人數不多的日軍神秘小分隊乾的，聯想到之前就有日軍小分隊刺殺過二戰區的高級軍官，事後據第八戰區的人調查說，都是日軍的特種部隊乾的，因此二戰區立即組織部隊展開調查，並且對境內的日軍小分隊展開圍剿。
整個冀南風起雲涌的時候，長沙前線的中日軍隊的戰爭已經陷入了白熱化，經過兩晝夜的戰鬥，第27集團軍始終沒能全殲日軍第六師團第13聯隊，加之日軍又以剛從贛北開來的荒木支隊增援,戰鬥極爲激烈。隨後,第九戰區發現日軍有即向長沙發動大規模進攻的跡象,遂令第27集團軍主力向新牆河以南轉移,大雲山戰鬥至此結束。
經過這次試探，此時由各地調往湘北的日軍已全部集結完畢,進入預定的進攻位置。由於接受了第一次長沙會戰時兵力分散的教訓,阿南惟畿將進攻部隊並列部署於狹窄的正面,以期進行縱深突破。
日軍這次將44個大隊及322門火炮和迫擊炮展開於新牆河以北僅20公里寬的正面上，僅派獨立混成第14旅團第63大隊(平野支隊)乘船溯湘江南下,進攻青山、營田,掩護其右側翼,並策應正面主力作戰。
此外日軍第11軍主力之第14旅團63大隊從岳陽附近出發；第6師團荒木支隊從三港嘴北側出發；早淵支隊從青風驛附近出發；第3師團從筻口附近出發；獨立混成第14旅團的步兵第62大隊(江藤支隊)從草鞋嶺附近出發；第40師團從馬家橋附近出發,同時向第九戰區的防區發動。