十名全身着鎧的士兵提着狼牙棒來到拒馬陣前二話沒說掄起狼牙棒就向着馬樁砸去，隨着噼裡啪啦的一陣響聲，拒馬樁全部被砸成了木渣。史阿看到木樁被砸毀，馬上命令騎兵大隊進行衝鋒。
劉備看着自己的木樁被敵人輕鬆地砸毀，心中頓時大怒，但是他知道憑藉自己這近四萬步兵根本不可能戰勝敵人的騎兵，於是他和徐庶相視一眼，便帶着大軍快速的向着右邊撤退。
正在和馬超大戰的張飛看到劉備撤軍之後，馬上將手中的長矛奮力的向前橫掃，爲了闢免受傷馬超只能無奈的向後退了兩步，而張飛則藉着這段時間調轉馬頭向着劉備追去，白耳精兵則緊緊地跟在張飛身後。
城上的劉協看到劉備竟然狼狽的逃跑，心中大喜，於是他馬上吩咐史阿和馬超帶領大軍進行追擊，得到命令的兩人快速的向着劉備逃跑的方向追去。
馬超和史阿兩人很快就來到了一處兩邊都是樹林的道路上，史阿看着在前面拼命逃跑地劉備大軍，平靜的說道：“大將軍，前面都是樹林，我怕敵人會在兩邊埋伏，我看我們還是停止追擊吧！”
“史阿將軍不用擔心，在樹林中埋伏他們頂多就是用弩箭射擊罷了，只要我們把盾牌手安排在兩邊，他們的弩箭根本不會對我們造成傷害。”馬超微笑着說道。
史阿聽到馬超的話，沉思了一會，緩緩地點了點頭，他覺得馬超的話很有道理，這裡畢竟不是在山間，只有可能在樹林中埋伏或者是在道路上挖設陷阱，而劉備的大軍剛剛從這裡跑過去，很顯然他們沒有在路上挖設陷阱。
馬超看到史阿點頭，馬上吩咐盾牌手舉起盾牌走在道路的兩邊，其他士兵全部在盾牌的保護下繼續前進。
由於馬超等人必須在盾牌的保護下才能繼續前進，因此他們的速度相當的緩慢，很快劉備大軍就消失在了他們的視線中，馬超看着劉備大軍失去蹤影，再也顧不得有沒有埋伏，於是他命令騎兵大隊全速前進。
很快馬超帶領騎兵大隊來到了劉備消失的地方，原來這裡有一個拐角，劉備大軍已經轉到了另一條路上，馬超看着再次出現的劉備大軍，心中一喜，馬上命令騎兵快速追擊。
跑在前面的劉備和徐庶看到馬超追擊而來，他們臉上原先那焦急地神色頓時消失不見，臉上竟然慢慢地出現了笑容，兩人的變化落在張飛和陳到的眼中讓他們大爲不解。
張飛看着微笑的劉備，頓時不滿起來：“大哥，我們現在可是在逃亡，你怎麼還能笑得出來？”
“二弟，很快你就能知道我爲什麼能夠笑得出來了！”劉備沒有正面回答張飛的問話，而是故作神秘的說道。
就在兩人說話的時候，馬超率領三萬多騎兵追了上來。張飛和陳到看着越來越近的追兵，焦急地說道：“大哥（主公）你們先走，我來斷後。”
兩人話音剛落，劉備大手一揮，全軍立刻停止了前進，他們馬上轉過身冷冷地看着越來越近的馬超等人。
馬超看到劉備停止逃跑，以爲對方知道自己逃不掉想要和自己拼死一戰，於是他馬上命令騎兵大隊準備戰鬥。
可是就在騎兵大隊快要接近劉備大軍的時候，兩條粗大的繩子突然出現在戰馬的前面，然而此時戰馬距離繩子太近根本來不及勒住戰馬，於是悲劇發生了，近百批奔跑的戰馬突然被絆倒，劉協的士兵直挺挺地被摔在堅硬的地面上，昏死過去。
由於事發突然，馬超的騎兵大隊發生了一陣慌亂，可是他們畢竟都是精銳戰士很快他們就安靜了下來。
馬超安撫好大軍之後，策馬來到騎兵隊的前面，他看着近百士兵的慘狀，頓時睚眥目裂，他狠狠地說道：“劉備，你以爲這樣的手段就能夠嚇倒我們嗎，你真是太天真了，我今天一定會讓你後悔的。”
“馬孟起，你真的以爲我會怕你嗎！”劉備亦是硬氣的喊道。
馬超聽到劉備的話，沒有再說什麼，而是馬上轉頭對着身後的騎兵喊道：“兄弟們，血戰血還的時候到了，大家隨我衝啊！”
可是就在馬超話音一落的時候，樹林兩邊突然傳來無數嗖嗖的響聲，緊接着無數短矛從樹林中飛出向着馬超的騎兵大隊射去。
騎兵大隊訓練相當有素，在他們聽到嗖嗖的聲音時，他們就將快速的擡起自己的手臂將自己的頭部擋住。可是令他們沒有想到的是飛出來的不是弩箭，而是短矛。他們的手臂上雖然有鎧甲保護，可是依然沒有逃脫掉受傷的情況。僅僅經過兩輪的短矛攻擊，馬超的騎兵大隊就各個有了傷。
劉備看到敵人的騎兵大部分受傷，馬上對着樹林中大喊一聲：“停止發射。”隨後便率領大軍衝向了敵人的騎兵。
由於雙方相距很近，馬超和史阿還沒有來的及命令大軍撤退他們就被劉備的士兵纏住了。
原本騎兵在和步兵的戰鬥中佔據優勢，可是由於劉協的騎兵現在各個帶傷，使得他們的戰鬥力降低不少，再加上他們的人數很少，所以很快馬超的騎兵大隊便落入了下風。
就在劉備士兵圍殺馬超大軍的時候，馬岱領着兩萬步卒轉過了拐角。馬岱看着馬超陷入包圍後，頓時大怒，急匆匆地便領着大軍向着這邊殺來。可是他們剛剛跑出幾十米，樹林兩邊便射出了無數的箭矢，由於他們只顧着想要解救馬超，盾牌兵早就將盾牌放了下來，於是這一輪箭矢攻擊，讓得趕來支援的步卒損傷慘重。
此次大戰整整持續了兩個小時，馬超和劉備的士兵都損失慘重，可是由於劉備的士兵佔據了種種優勢，所以他們剩下的戰士比馬超要多得多。
此時馬超率領還能夠站起來的一萬大軍，冷冷地看着圍在四周的劉備大軍。劉備分開人羣來到馬超的對面，平靜的說道：“馬孟起，你已經沒有退路了，投降吧！”
“哼，劉備，我馬超絕對不會投降，有本事你就來殺我吧！”馬超大義凜然的說道。
“我知道你怕死，可是你就不想想跟在你身邊的那近萬名士兵嗎，你就不想想他們的父母嗎？”劉備再次勸說道。
“這…”馬超聽到劉備的話遲疑了一下，隨即他環視了一下圍在自己身邊的衆士兵，發現他們眼中全都充滿了對死亡的恐懼。
“孟起，你還在猶豫什麼，我和劉協都是帝王之後，劉協能夠給你的我也能夠給你。而且我可以發誓，只要你能夠放棄抵抗，我保證不會追究你們的責任。”劉備再次開口說道。
被圍的劉協大軍聽到劉備的話，全都將渴望的目光投向馬超。馬超看着衆人那渴望生命的目光，頓時長嘆一聲，然後將手中的霸王槍扔在了地上，士兵們看到馬超扔下了兵器，他們也快速的扔點了兵器。
劉備看到馬超和衆士兵扔掉武器，心中大大的鬆了一口氣，他馬上吩咐士兵收繳敵人的武器，同時派人前去打掃戰場。等一切處理妥當之後，他帶着自己那剩下的兩萬多士兵再次向着益州州城前進。