曹操聽罷，就在衆人皆以爲曹操定然大發雷霆呵斥曹仁時，曹操卻是哈哈笑起。
“哈哈哈！！！諸葛匹夫果真多謀，不愧爲孤之心腹大患也！”
曹操儻蕩笑起，不一時典韋、曹洪亦引殘兵趕到，兩將皆下馬跪地請罪。曹操眯着細目，笑容可掬，似乎並不因此敗，而感到絲毫惱怒。只聽曹操笑道。
“勝負乃軍家之常。諸葛亮乃世之人傑，其智之高，比之興周之姜子牙、旺漢之張子房，亦毫無遜色。諸位當以此敗爲前車之鑑，日後凡與其對戰，必要謹慎處之，萬不可絲毫輕敵！！！”
曹操此言一落，諸將各在心中謹記。曹操亦不敢再令大軍急行，遂命各部人馬先下寨歇息，養精蓄銳。
於是，曹操令三軍於襄陽城外二十餘里，漫山塞野，據山下寨。諸葛亮派斥候探得，知曹操不敢急攻，當即命城內兵士準備各種守城物資，以備即將而來的攻防大戰。
數日後，曹操催動三軍，令夏侯淵領二萬兵馬據守營寨，起兵八萬，氣勢洶涌地殺向襄陽城。張飛聽聞曹操引軍殺來，速向諸葛亮請戰。諸葛亮見張飛鬥志昂揚，亦不好挫了其志，當即令張飛萬事謹慎，萬不可大意輕敵。張飛聽諸葛亮允諾，哈哈大笑，口上直道記住，卻無將諸葛亮的話放在心上。
張飛遂點齊馬步軍兩萬，領兵出城迎敵。曹操見張飛引軍衝出城來，立即令大軍擺陣備戰。少時，張飛亦領二萬兵士擺開陣勢，兩陣對圓。張飛出馬，奔出陣外，用丈八蛇矛指着曹操厲聲大罵道。
“曹孟德，你曹氏三代皆爲漢臣，深受皇恩之寵。但你卻貪慾不足，操控社稷，挾持當今聖上，實乃欺君滅祖之輩，假仁義無廉恥之人，與禽獸何異耶！？”
曹操聽言怒極而笑，環顧身後諸將，喝道。
“誰敢出戰，與孤擊殺這不知天高地厚之狂徒！！！”
曹操話音剛落，許褚大吼一聲，應聲拍馬而出，徑直去取張飛。張飛見許褚殺來，咧嘴笑起，急拍馬匹火速迎去。許褚拍馬舞刀殺近，張飛挺矛接戰。兩人刀矛飛撞不停，攻勢狂烈不止，矛動若如暴風之勢，刀動如有破天之力，扭住一處激戰，殺得兩軍將士皆驚駭不止。張飛瞪大環眼，許褚暴睜怪目，兩人虎吼豹嘯，皆將兵器奮力使出，鬥了五六十回合，勝負不分。
張飛攻勢連綿不絕，強勁無比。曹操見得一陣心驚肉跳，在門旗下回顧衆將曰道。
“這張翼德不減當年將王呂布之勇！！！”
言未絕，左右一聲驚呼聲起。曹操急投眼望回，只見許褚奮力劈出一刀，張飛極其靈敏，一閃避過，同時一矛倏然刺出，直飛向許褚面門。許褚把刀橫擺一檔，蛇矛駭然撞上，砰的一聲巨響，火星迸射。許褚連人帶馬暴退數米，張飛急殺趕去。
眼見許褚正是危急之時，許褚大吼一聲，持刀一連砍起三刀。第一刀砍中張飛搠來的蛇矛，第二刀即起，抽刀一回，倏然橫砍，張飛把頭一歪，刀鋒幾乎擦着張飛鼻樑衝過。張飛正欲反擊，第三刀急速又來，斜劈回飛向張飛。刀破之聲，如同一頭巨虎咆哮。張飛環眼微露驚色，渾身肌肉剎地墳起，一矛破天刺出，矛破虛空聲，如同豹子嘶嘯。電光火石之間，刀矛赫然碰撞，兩人奮力而施，兩張面孔變得尤爲猙獰。
張飛環眼暴瞪，喝的一聲，猝然抽回蛇矛。許褚料之不及，刀式正落。張飛舞起蛇矛一矛掃中許褚胸口，許褚被張飛掃中，怪目如將迸裂，死忍着劇痛，一刀劈去，在張飛的鎧甲上劈出一道劇烈的火星。
火星一閃而過，兩匹戰馬嘶鳴而起。兩人幾乎同時間勒馬退開。許褚瞪着張飛咬牙切齒，張飛死死盯着許褚，呲牙咧嘴。
“數年不見，這黑廝武藝又是強勁幾分！！！”
許褚在心裡暗暗想道。同時張飛亦在暗裡想着。
“這許仲康還是這般難纏！！！”
須臾，許褚忽然一拍馬匹，勒馬就退。張飛以爲許褚力勁不繼，欲要逃走，咧嘴就是笑起，驟馬緊追，在後扯聲喝道。
“許仲康，逃得不是英雄！！！”
許褚卻不理張飛喝罵，策馬疾奔，同時暗暗向陣內的夏侯淵投去眼色。夏侯淵心神領會，當即按住槍支，抓起弓箭，隨時準備偷襲。
在城上，諸葛亮見得張飛急追着許褚，臉色一變，急與身旁潘鳳叫道。
“不好！！許仲康尚有惡戰之力，卻故意退敗，必是有詐！！！潘將軍你快快引軍出城準備接應！”
潘鳳聽言，唯恐張飛有失，二話不說，立即衝落城下，引兵衝出城外。
說時遲那時快，許褚突兀故意放慢馬速，張飛見越追越近，正是欣喜時。猝然，許褚猛地回身，虎頭大刀如一道迅雷剎地飛起。張飛大驚失色，連忙提矛一擋。
‘嘭’的一聲暴響。許褚刀勢狂烈，直把張飛連人帶馬劈開。與此同時，一聲弓弦聲暴起，聲響箭飛，待張飛發覺暗箭射來時，箭矢已到眼前。
張飛抵擋不及，箭矢咻地射中張飛頭盔。張飛慘喝一聲，墜落馬下。許褚大喜，正欲下馬來割張飛首級。哪知許褚剛跳落馬下，倒地的張飛驀然發作，如同一頭黑豹一般，撲向許褚。許褚豈料得這張飛竟然是詐死，回過神來時，張飛那魁梧巨大的身軀，已經撲來。只見許褚一把被張飛撲倒，一雙砂鍋的鐵拳就對着許褚頭顱打去。許褚被張飛打了數拳，只覺一陣頭暈腦眩，心知不得被這張飛繼續猖獗，否則定被他活生生的打死。許褚暴喝一身，雙手忽地抓住張飛的手腕，後腰用力，反揪倒張飛。兩人揪住滾地廝打，戰袍扯得粉碎。兩軍將士見得，還以爲兩頭野獸怪物在撕咬。
就在此時，兩員將士疾奔而出。正是張頜、夏侯惇。兩人早聽得曹操軍令，來圍殺張飛。張飛聽得馬蹄聲起，心知定是曹操派人來圍殺自己。張飛怒從心頭起，惡向膽邊生，咬碎鋼齒，大吼一聲，雙手猛地抓住許褚，一頭便往許褚面門撞去。許褚被撞得着實，慘呼一聲，只覺頭腦一陣轟鳴，雙眼痛得睜不開來，一片漆黑，怒得揮拳亂打。張飛趁機逃開，跳回自己的坐騎，見夏侯惇、張頜殺至，拔馬就逃，逃時還不忘向兩人挑釁笑道。
“哈哈哈！！！你等以多欺少，不是英雄。張爺爺這就不奉陪了！！！”
夏侯惇、張頜聽言，氣得怒髮衝冠，直教張飛停下馬來廝殺。少頃，許褚視力回覆，聽得張飛囂張之詞，氣得肝膽快碎，直衝往自己的坐騎，拍馬亦來追張飛。
張飛一路奔馳，退回陣中，見夏侯惇、張頜仍舊趕來，立馬喝令陣內弓弩手射箭，數千根箭矢一齊發射，夏侯惇、張頜連忙勒住馬匹抵擋。
不一時，潘鳳趕至，瞪大鳳眼，望了過來。許褚亦趕至夏侯惇、張頜身邊，兩方將領幹瞪着眼瞰視着對方。一時間，誰都不敢輕易殺出。
曹操唯恐麾下夏侯惇、許褚、張頜等人有失，又令夏侯淵、典韋出陣掠戰。潘鳳見曹陣內又有猛將殺出，忙與張飛投去眼色。張飛心神領會，速令大軍退走。夏侯惇、許褚、張頜見勢，立馬拍馬在後掩殺，追了一陣，潘鳳、張飛衝來廝殺，爲大軍取得撤離時間。潘鳳、張飛武藝極強，夏侯惇、許褚、張頜三人殺不破兩人攔阻。
少時，荊州兵馬皆入城池。後面又有曹將趕來，潘鳳、張飛急奪路一併逃開，夏侯惇、許褚、張頜亦不敢追殺。
曹操趁機驅軍殺至南陽城下，潘鳳、張飛入城後，閉門不出。曹操速令八萬大軍圍起襄陽城，
喝罵城內守軍出戰。諸葛亮見曹操勢大，豈會輕易出戰，命兵士嚴密守備，但見曹軍靠近，立即用亂箭射之，飛石滾用阻擊。
曹操親策馬，靠前打探，見城壕甚闊，水勢又深，急難近城。若是強硬攻取，必定損亡慘重。曹操心想，孫策在江東隨時將會出兵偷襲荊州腹背，不急着與諸葛亮以硬碰硬，當即乃令軍士在城下運土填壕，又用土布袋並柴薪草把相雜，於城邊作梯凳，又立雲梯窺望城中。城上荊州守軍看着心裡着急，張飛更是多次向諸葛亮請戰，不過諸葛亮並不見得急躁，反而篤定從容，只教張飛稍安勿躁，即時他自有妙計應付。
話說，曹操親自騎馬繞城觀之，打探襄陽城四周地勢，如此三日。三日後，曹操急尋郭嘉來商議，郭嘉笑言。
“據大王所言，城東南角磚土之色，新舊不等，鹿角多半毀壞，定是舊年戰事而使。大王若聚集大軍盡數攻取，不需一夜，便可攻破女牆，殺入城內。不過城內守軍不少，以諸葛亮之智，如何不能發覺我等意圖。大王可虛去西北上積草，詐爲聲勢，賺諸葛亮聚兵把守西北，若諸葛亮果真中計，大王即時乘夜命大軍殺向東南角，如此襄陽城可破也！！！”
曹操聽計大喜，笑道。
“哈哈哈！！！奉孝之計實與孤意不謀而合！”
曹操遂傳令教軍士於西門角上，堆積柴薪，會集諸將，就那裡上城。城中潘鳳、張飛見如此光景，急來尋諸葛亮，告之曹操將聚合八萬兵馬齊攻西門，勸諸葛亮把城內兵馬撤往西門，以擋曹兵之事。
諸葛亮聽言，雙目一亮，拂扇笑道。
“兩位將軍，稍安勿躁。”