德軍連續兩次進攻盧甘斯克，都以失敗而告終，消息很快傳到了曼斯坦因的耳朵裡。
“這到底是怎麼回事？我們對盧甘斯克發起的進攻，怎麼會失敗呢？”曼斯坦因得知這個消息後，拍着桌子大發雷霆：“要知道，參與進攻的部隊，雖然只是普通的國防軍，而不是精銳的黨衛軍。但就算對上人數比他們多的俄國人，他們依舊有取勝的把握。”
“元帥閣下，”集團軍參謀長小心翼翼地向曼斯坦因報告說：“根據我們的偵察，如今駐守在盧甘斯克裡的部隊，是俄國人的近衛第41師……”
“近衛師有什麼了不起的。前幾天，我們的窟窿師不是輕易地打垮了他們一個近衛軍嘛。一個軍都能打垮，打垮一個師，那不是更簡單嗎？……等等，”曼斯坦因說到這裡時，意識到自己聽到了一個令自己頭疼的番號：“參謀長，你剛剛提到的俄國人近衛師的番號是什麼？”
“近衛第41師，元帥閣下。”參謀長回答完曼斯坦因的問題後，還特意補充了一句：“該師的師長是上校索科夫，就是他帶人俘虜了保盧斯。”
“原來是他啊。”得知堅守在盧甘斯克裡的部隊，居然是索科夫指揮的近衛第41師，曼斯坦因的眉毛擰成了一個疙瘩：“這支部隊不是在馬馬耶夫崗嗎，什麼時候調到盧甘斯克的？我爲什麼沒有得到報告？”
“司令官閣下，”參謀長苦笑着回答說：“我想我們之所以不知道這支部隊進駐了盧甘斯克，恐怕是他們入城時，我們這裡的形勢正好不妙，因此沒有多餘的精力，去了解俄國人的新動向。”
“這個師屬於俄國人的哪個方面軍呢？”
“根據我們掌握的情報，這個近衛師如今還屬於崔可夫的第62集團軍，隸屬於羅科索夫斯基的頓河方面軍。”
“見鬼，這真是活見鬼了。”聽完參謀長的報告，曼斯坦因不怒反笑：“如果我沒有記錯的話，盧甘斯克應該屬於瓦圖京的西南方面軍的防區，怎麼會讓頓河方面軍部隊駐紮呢？”
“也許俄國人察覺到了我們的意圖，所以纔派出了他們的精銳部隊進駐盧甘斯克。”參謀長向曼斯坦因分析說：“以防止我軍切斷他們的後路。”
“俄國人怎麼可能察覺到我們的意圖呢。”對於參謀長的分析，曼斯坦因不屑地說：“若是察覺到我們的意圖，俄國人的進攻就不會如此魯莽。你沒見到瓦圖京的部隊，已經遠離他們的後勤補給基地上千公里了。若不是因爲道路遙遠，沿途的道路和橋樑又被我們破壞，使得不到充足的補給，恐怕我們早被趕到第聶伯河對岸去了。”
“元帥閣下，我們接下來該怎麼辦？”參謀長向曼斯坦因請示道：“需要增派部隊，加強對盧甘斯克的攻勢嗎？”
誰知曼斯坦因聽後，卻擺了擺手，說道：“不用。”
“元帥閣下，”參謀長見曼斯坦因拒絕了自己的提議，連忙提醒他說：“若是我們不能迅速地佔領盧甘斯克，那麼就無法切斷俄國人的退路，到時他們就有可能從我們的包圍圈裡逃出去。”
“逃就逃了唄。”曼斯坦因不以爲然地說：“我們剩下的部隊可以調頭北上，去繼續攻擊佔領哈爾科夫、別爾哥羅德的俄國人，重新把這些地方奪回來。”
看到參謀長還想再勸說自己，他便接着往下說：“保盧斯的第六集團軍在進攻斯大林格勒，凡是遇到索科夫的部隊，都在他的手下吃了大虧。我們此刻就算増兵兵力去進攻，恐怕在短時間內，也無法拿下盧甘斯克，反而分散了我們的兵力。而俄國人把索科夫的部隊部署在盧甘斯克，沒準就是想分散我們的兵力，使那些可能陷入我軍合圍的俄國人，從容不迫地逃出包圍圈。”
“可是，元帥閣下，就算我們不派人去進攻盧甘斯克，但誰也無法擔保，在我們圍殲俄國人的西南方面軍時，近衛第41師不會在我們的後面捅一刀啊。”
“參謀長，你過慮了。”對於參謀長的擔憂，曼斯坦因自信地說：“我敢確定，在我們攻擊西南方面軍的過程中，索科夫的部隊絕對不會出現在我們的後方。”
見曼斯坦因如此自信，參謀長不禁好奇地問：“元帥閣下，這是爲什麼呢？”
“在經過了幾個月的惡戰，我相信近衛第41師裡肯定補充了不少的新兵。隨着這些新兵的加入，雖然兵員人數增加了，但他們的戰鬥力卻不可避免地被削弱了。”曼斯坦因笑着說道：“這樣的部隊打打防禦戰還可以，如果在野外作戰，要不了幾個小時，就會被我軍的裝甲部隊擊潰。索科夫上校是個聰明人，他絕對不會做這種傻事的。
如果我處在他的位置，恐怕也會選擇憑藉城市進行防禦。並在適當的時候，收容那些被擊潰的散兵遊勇，以充實城市的防禦力量。”
聽完曼斯坦因的分析，參謀長衝他豎起了大拇指：“元帥閣下，您分析得真有道理。聽您這麼一說，我的心裡就踏實多了。我們接下來該怎麼辦？”
“先對付俄國人的第六集團軍。”曼斯坦因咬牙切齒地說：“二十多天前，他們殲滅了我們的第六集團軍，如今是輪到我們報仇雪恨的時刻了，我一定要在最短的時間內，幹掉俄國人的這個第六集團軍。
等消滅了這股俄國人，接下來要對付的，就是孤軍深入的波波夫快速集羣，我要把這些該死的俄國人全部消滅，一雪斯大林格勒慘敗的恥辱。”
“參謀長，”曼斯坦因向自己的參謀長發號施令：“立即命令我們的部隊，立即展開對俄國人第六集團軍的猛攻，務必要在兩天時間內，全殲這個俄國人的集團軍。”
“明白了，元帥閣下。”參謀長知道蘇軍的第六集團軍，如今已經陷入了合圍，要消滅他們並不是什麼難事，便響亮地回答說：“我立即給圍攻俄國人的部隊下達命令，讓他們在最短的時間內，全殲這股俄國人的軍隊。”