這次伐齊之戰，魏嗣也是重用了在伐燕和佔領上黨南部地區立了不少戰功的魏冉爲主將，帶領着從上黨、上洛兩地抽來的十萬兵馬和大梁附近臨時徵集的三萬左右兵馬，共十三萬之衆與韓國公叔嬰的七萬軍士一起，到達了曾經從齊國得到的鄄城，兵鋒直指齊國阿城。
趙國二十五萬之衆也是駐紮在了上次伐齊佔領的靈丘，早已經整頓好了渡河船隻，只待趙君一聲令下，便渡過黃河直取齊國高唐。
由於此次三晉重兵壓近齊國，最大目的不過是想要逼迫齊王從燕國撤兵罷了，所以三晉也是聯合起來向齊王發出了最後一道通牒。
齊都臨淄。
齊王收到魏、趙、韓三晉對自己的通牒和大軍兵臨齊國邊境消息後，便緊急從燕地召回了匡章、田燭等將領，來到了已經垂老不堪，臥病許久，早已不問政事的田忌榻前，詢問其對策。
只聽田忌無力的說道：
“大王，我田忌乃一將死之人，又有何辦法能幫大王您退三晉之兵呢？”
齊王一下子直接跪倒在了田忌榻前：
“將軍您當年重用孫臏，馬陵一役大敗了稱霸諸侯的魏國，從魏國手中替我們齊國奪得了中原霸主之位，後來因爲您與鄒相不合，所以出奔於楚，寡人繼位後，可是也沒忘了您啊，不也把您從楚國接回來了嗎？您莫非現在還對當年鄒相之事不滿嗎？”
田忌答着：
“我田忌要是還對當年鄒忌之事不滿，又何必再回齊國呢，而且我之前大王您伐燕之時也勸說過您，燕國之事不過是一泥潭而已，萬不可深陷其中，我們齊國雖然強大，但是還不足以強大到吞滅一萬乘之國的實力，可是大王您卻不聽，執意要將燕國全部吞併，現在燕地百姓開始不斷反抗我們齊國，還引得了三晉共伐，唉……！”
齊王有些生氣了，見自己堂堂齊國大王，居然跪在了一個臣子面前，這臣子居然絲毫不給面子，便說了句：
“寡人以爲田忌將軍您乃我田氏宗親，定然會爲我齊國着想，沒想到是寡人看錯了將軍您，您的心恐怕因爲在楚國待的那些年頭，早已經心向楚國了吧？”
田忌苦笑了起來：
“我田忌若心在楚國，我又何必再返回齊國來呢，既然大王您這樣說，臣願意在我死之前再幫大王您出征一次，去退三晉之兵。”
齊王聽到田忌這番話後，大喜，心裡也有了抵抗三晉兵馬的勇氣。
於是齊王以田忌爲主將，匡章爲副將，率領駐守在齊楚邊境的十五萬軍隊，加上魯國的三萬之衆，一共十八萬軍隊，開始分別奔赴高唐和阿城抵抗三晉軍隊。
趙君見通牒下給了齊王，而齊王遲遲不予理會，反而調集兵馬前來抵抗自己的趙國與魏、韓兩國。
趙王由此大怒，知會魏國與韓國後，命令趙國二十五萬大軍首先渡過黃河開始向齊國高唐進攻了。
魏、韓兩國軍隊也在國君授意下，正式拉響了伐齊之戰，直撲齊國西部要地阿城去了。
而這次守衛阿城的乃是齊軍副將匡章，高唐的卻是每天靠着擔架出門，連說話都顯吃力的主將田忌。
趙豹聽聞齊君居然用已經快進棺材的田忌爲主將後，自然也欣喜不已了，又見高唐城堅固，有齊軍重兵把守，一時無法攻取後，趙豹命趙軍開始進攻平原、饒安等地，想先斷了燕地齊軍前來支援的道路後，進而去威脅齊都臨淄。
進攻平原、饒安這些防守薄弱的齊地，趙軍自然輕鬆了，三十日之內，高唐以東至大海、濟水之間的齊地盡歸了趙軍之手，趙豹更是駐兵在濟水旁的長狄城，威脅起了齊國臨淄。
魏、韓兩國軍隊，進展就沒趙軍這般順利了，遇到了齊軍步步爲營的抵抗，當佔領阿城後，兩軍已然損失了近三萬之衆。
這時在魏國大帳前，魏冉正與韓軍主將公叔嬰商議着，只聽魏冉對其說道：
“老將軍，這齊國對待我們魏、韓可是太不公平了，基本是在血拼我們，而趙國卻輕而易舉的拔了齊二十餘城，威脅臨淄去了，這樣下去，恐怕會引得趙國笑話我們兩國啊！”
公叔嬰輕輕一笑：
“笑話就笑話去唄，我們可是已經打了數場硬仗了，雖然損失了三萬之衆，但是我們也消滅了齊國同樣軍隊，只要我們再堅持拔了安陽、聊城等地，與趙國合圍高唐，那時候齊國恐怕就再無抵抗之力了。”
魏冉點了點頭：
“是的，畢竟我還是第一次經歷如此慘烈戰役，或許有些不習慣吧！”
公叔嬰拍了拍魏冉肩膀：
“當你跟我公叔嬰一樣日後身經百戰了，也會習慣這些的，畢竟這就是戰爭嘛！”
由於韓國對於秦國完全沒有警惕，當魏、韓兩國軍隊正在齊地奮力血戰時，秦王卻突然出現在了函谷關。
秦王這時站在關上，遠遠望着東面的韓國地境，對着一旁樗裡疾說了句：
“贏疾啊，看來我們秦國以後再也不必像之前數年般，被鎖在這函谷關之內了！”
樗裡疾也輕輕一笑：
“是啊，以後大王您所望之地，皆乃我秦國之境，秦國之境啊！”
秦王便問：
“贏疾，這次寡人親自領兵來函谷關消息可沒走漏吧？”
樗裡疾回着：
“當然沒走漏了，現在列國都以爲我們秦國將要辦喪事了呢？那還會猜到大王您突然帶着重兵就出現在這函谷關了啊！而且現在張相已去往楚國，相信有張相在，楚國這次定然無法來救援韓國了”
秦王面帶笑意：
“那就好、那就好，明日寡人就與贏疾你一道伐韓、伐韓！”
於是秦王趁三晉伐齊之機，以出其不意之勢，親率秦軍二十萬，大舉伐韓。
韓國自然毫無抵抗之力了，五日之間，三川之地盡入秦境，連宜陽也被秦軍重重圍困了起來。
韓國新鄭。
韓王突然收到秦王親自領兵伐韓的消息，也是被驚住了，一副不可置信的望着一旁國相公孫衍：
“犀首先生，這是怎麼回事？怎麼秦軍會突然大舉討伐我們韓國呢？這秦國可是我們韓國的盟國啊！”
公孫衍表情十分沉重：
“這秦王裝病這麼久，原來目的是想討伐我們，這都怪我們韓國完全沒有防備，反而把宜陽、新城的精銳抽調去伐齊了，恐怕這宜陽是守不住了，只希望秦國能見好就收吧！”
一旁公仲侈便說了句：
“相邦大人，您想的太簡單了，聽說秦王這次已經發話了，要兵臨我們新鄭城下呢，所以依秦軍這次出兵之勢，秦國若真的攻下了宜陽，恐怕會進攻新城，乃至陽翟，真的直逼我們國都新鄭啊！”
韓王表情有些恐懼：
“什麼？秦王發話要打到我們新鄭城下？”
公仲侈答着：
“是的，而且聽說秦王這次伐我韓國，就是因爲怨恨大王您沒有好好侍奉秦國，反而與楚國暗地交好，所以臣覺得大王您現在應該立即與楚國徹底斷交，然後親自去一趟宜陽，以表我們韓國侍奉秦國之心，那說不定能討得秦王歡心，那秦王自然就撤兵了，我們韓國也可以解除這次危機了！”
公孫衍在一旁很是生氣的對公仲侈說道：
“公仲大人，您這乃亡國之策，知道嗎？我們韓國難道這幾年沒有好好侍奉秦國嗎？可是秦國卻依然抓着我們韓國痛打，秦國目的無非是想徹底弱化我們韓國，使我們成爲其附庸，最後吞併我們韓國，我相信大王心裡是明白的。”
韓王表情甚是無奈：
“可是現在還能有什麼辦法？我們韓國西面駐守的精銳軍隊都調去東面攻打齊國了，楚國靠不住，魏國也是與我們韓國一樣，現在上洛之地雖然還有五萬魏軍，但是恐怕自保都難，又何以來援助我們韓國呢？”
公孫衍便說了句：
“大王，我公孫衍既然身爲韓相，願意親自在新鄭附近徵兵去與秦人一戰，誓死保護韓國！”
韓王一陣苦笑：
“犀首先生，您能徵的了多少兵？又如何能去抵抗的了秦國的二十萬之衆呢？”
公孫衍憤然答着：
“就算我公孫衍戰死也比想某些人一樣苟且活着強，只希望大王您給我這個機會！”
韓王嘆了口氣：
“好吧，犀首先生，那你去就去徵兵吧！”
於是公孫衍在新鄭、陽翟、華陽等地居然徵得了七萬壯丁，然後開始奔赴宜陽前線，抵抗秦軍了。
魏國大梁。
魏嗣這日也是緊急收到了秦軍突然大舉伐韓，取三川圍宜陽之事，便趕緊召來陳軫與孟宛商議了起來。
只聽陳軫說道：
“沒想到秦王果然如大王您所猜測般，是裝病迷惑韓國，這次韓國可能真的危矣了！”
魏嗣嘆了口氣：
“寡人上次派去想警示韓國的那位先生至今都被韓國關押着呢，唉……韓國現在真是一羣庸人得道，庸人得道啊！”
孟宛說了句：
“是啊，韓國現在就一明白人公孫衍，還是大王您棄用的，着實無可救藥了！”
陳軫看了一眼孟宛：
“孟宛將軍，您可不能這麼說，犀首先生乃是爲我們魏國復興立下了汗馬功勞的，大王當初也並非是棄用犀首先生，而是犀首先生自己去往的韓國，若我們大王真的如您所說棄用犀首先生，何至於現在相位一直空缺，其實大王心裡還是想着犀首先生能再回來我們魏國爲相的！”