這一夜無論城頭的士兵還是城下的青州士兵都是難以入眠的一夜，在城下四座大營內，羅士信、尉遲恭、蘇定方等大將都在召集手下商議攻城方案，他們要的已經不是賞金和升官，而是一種榮耀，一種尊嚴。
在四座大營中，尉遲恭負責東城，由於尉遲恭一萬手下主要以新兵爲主，他是四支青州軍中勢力最弱的一支。
另外，裴行儼的手下主要是騎兵，六千步兵被徐世績帶去圍困高士達騎兵，所以明天攻城戰裴行儼就無法參加，張鉉率領的軍隊是後勤軍，也不參加攻城，實際上是羅士信、尉遲恭和蘇定方三支軍隊參與攻城戰，攻城競爭戰將他們三人之間展開。
大將將任務分解給各營，各營偏將又召集校尉、旅帥明確任務，層層轉達，從主帥到大將到所有士兵，人人摩拳擦掌，等待着天亮一刻的來臨。
在尉遲恭軍中的一頂大帳內，隊正王敬玄和數十名手下商量攻城細節。
“我去看過攻城梯了，攻城梯高三丈，前端有掛鉤，護城河寬一丈五尺，城牆前端空地大概寬五尺，我算了一下，攻城梯正好放在護城河中間位置，這就要求下盤要結實，我覺得護城河上至少要墊兩層板，兩層板上都要釘上橫條，尤其上面一層板前後都要釘上，防止打滑，劉三，這件事就交給你了。”王敬玄對一名火長吩咐道。
“大哥放心吧！我今晚就把橫條釘好。”
“不僅今晚要釘好橫條，明天在護城河上鋪木板時，一定要把鐵釘在土裡釘實了，這些細節千萬不要疏忽，你小子記住了。”
劉三默默點了點頭，王敬玄又道：“明天按照慣例我先攀城。第一火和第三火跟隨我，第二火和第四火緊隨其後，第五火用弓箭掩護。爭取最短時間上城。”
說到這，王敬玄嘆了口氣。“我估計明天會有弟兄傷亡，所以有些話要說在前面，如果我們拿到賞金，第一份給陣亡弟兄，第二份給受傷致殘的弟兄，剩下的大家均分，所有弟兄都一樣，包括我王敬玄。大家有沒有意見，有意見現在提！”
一名火長道：“賞金分配沒有問題，就是隊正若不幸陣亡，誰來指揮？”
“我如果陣亡，第一火長接手指揮，第一火長陣亡，第二火長接替，以此類推，下面大家把自己的東西收拾一下吧！打個包放好，如果自己死了。就託其他弟兄帶回家去。”
衆人都各自散了，王敬玄取出一個包裹遞給火長劉三，“我如果陣亡。兄弟就替我把這個包裹交給你大嫂，並告訴你侄兒，他爹是怎麼死的！”
劉三點點頭，“大哥，如果我陣亡了，也煩請你把我的東西帶給我老孃。”
王敬玄拍拍他肩膀笑道：“希望我們兩人都平安無事！”
………..
東天空終於泛起了魚肚白，菸灰色的晨曦籠罩着大地，卯時終於來臨，青州軍主營內終於響起了咚！咚！咚！的巨大戰鼓聲。
各營士兵如蟻聚集。迅速在大營中排列陣型，青州軍在一夜之間搭建了一座高達三丈。方圓五丈的觀戰木臺，位於南城兩裡之外。這是戰旗指揮中心。
兩軍作戰，無論是攻城還是野戰，都需要靠戰鼓和戰旗來指揮戰鬥，尤其在夜間作戰，戰鼓聲就更顯得重要。
此時張鉉並不在木臺上，而是帶着十幾名將領騎馬巡視南皮縣城。
事實上，張鉉對南皮縣的各種情況已經從很多渠道瞭解清楚了，但今天卻是第一次親眼查看。
南皮縣城不高，城牆大約兩丈五尺，牆體也不夠寬厚，城頭只能容兩輛馬車並行，無法架設投石機、石砲等重型投擲武器，城下也有護城河，但只有一丈五尺寬，護城河看起來也不深，但河內佈滿了尖樁，一旦落入護城河內，必死無疑。
總體看來，南皮縣顯得十分陳舊，只勉強具有一點防禦功能，但城頭上密密麻麻站滿了士兵，人人張弓搭箭，警惕而不安地注視着城外的隋軍聚集。
這時，一名負責指揮的牙門將飛奔來報，“啓稟大帥，各軍已準備就緒！”
張鉉看了看天色，淡然道：“開戰吧！”
片刻，驚天動地的鼓聲再次響起‘咚——咚——咚——’鼓聲並不急促，但它卻顯得十分低沉有力，動人魂魄，讓城頭士兵的眼皮也跟着它不由自主地跳了起來。
張鉉已退出戰場，將戰場讓給了進攻大軍，三萬大軍從東、西、南三個方向向南皮發動了進攻，惟獨留下了北城，這也是給城中守軍一個逃亡的機會，防止他們在絕望中和城中民衆玉石俱焚。
隋軍如潮水般殺向城池，儘管三支攻城軍隊都有自己的攻城方案，但前幾個步驟都完全一致，
爲首是三千弓弩大盾兵，由於城頭沒有投石機，箭矢便成了攻城軍隊的最大威脅，防禦並壓制住城頭的弓箭，便是弓弩大盾兵的任務。
城頭箭如疾雨，鋪天蓋地地射向城下，士兵們頂着大盾奔跑，在距離城牆百步內將大盾固定在地面上，大盾下方有鐵刺，不用時收在盾內，使用時將鐵刺拉出插在地上，另外，大盾左右各有一個摺疊支架，拉出來便可固定在地上。
城牆下迅速形成了一片盾牆，躲在大盾後面的士兵開始舉弩向城頭射箭，城上城下箭矢如雨，交織在一起，形成了一片漫天飛舞的箭網，隨着傷亡加大，城頭的箭勢漸漸被壓制住了。
高士達親自在城頭上指揮作戰，他急得大吼大叫，“放箭，給我壓制住對方！”
就在這時，一支流矢從城垛內竄出，高士達躲閃不及，這支箭正射中他的左肩，他大叫一聲，跌坐在地上，嚇得親兵們紛紛涌上，將高士達護衛住，並擡下城去。
這時，指揮台上的戰旗變成了紅色，鼓聲再次響起，變得急促而有節奏，這是發動攻城的命令。
東城外，尉遲恭大吼道：“攻城梯上！”
由於巢車和攻城槌尚未組裝完成，今天第一次進攻全部使用攻城梯，攻城梯以隊爲單位，一隊士兵使用一架攻城梯，只見五千士兵扛着百架攻城梯向城頭如潮水奔去。
隊伍中還有不少士兵扛着長長的木板，這些木板是要鋪設在護城河上，木板兩端都有釘子，要將它們敲擊進泥土中。
每個士兵都帶着圓盾，但圓盾不是大盾，傷亡開始增加，在奔跑中不斷有士兵中箭倒下，儘管傷亡較大，但張鉉開出重賞依然激勵着士兵們奮勇爭先，人人都想拿到一千兩黃金的鉅額賞金。
在別的軍隊，或許賞金和普通士兵無緣，但在青州軍，黃金卻能實實在在落入士兵的口袋，士兵們大聲叫喊，每個人眼睛都紅了。
王敬玄的攻城梯在東城最左邊，他一手舉着盾牌，一手扛着梯子，率領五十名手下向城牆狂奔。
“注意腳下，劉三，先去鋪木板，其餘弟兄掩護！”
他們衝過了巨盾陣線，抵達城牆下，二十名士兵扛着木板率先奔跑，一人舉盾，另一人則負責鋪設木板，這時，一陣亂箭射下，三名鋪設木板的士兵不幸中箭，頓時慘叫着倒地。
王敬玄眼睛都紅了，手執雙矛衝上，用雙矛代替盾牌撥打箭矢，掩護下面的士兵鋪設木板。
當士兵將最後一根長釘敲入土中，王敬玄回頭大吼：“攻城梯上！”
數十名士兵抱着攻城梯衝了上來，將頂端巨鉤掛住了城磚，下端頂在木板上的橫條上，這些細節保證了攻城梯不會輕易被掀翻。
王敬玄將一根短矛插在後背，左手持盾牌，右手執短矛，蹂身而上，攀着梯子向城頭衝去，他們成了第一個向城頭髮起進攻的隋軍小隊。
尉遲恭一直在注視王敬玄，王敬玄在新兵攻城訓練戰中奪魁，按理可以升爲旅帥，但因張鉉的一句話，‘勿驕縱！’使王敬玄失去了升官的機會，只獲得一筆賞錢。
今天王敬玄能不能再創輝煌，尉遲恭十分關注，這也關係他尉遲恭的尊嚴和榮譽。
“傳令重盾士兵集中箭矢壓制住第八架攻城梯上面的敵軍！”
尉遲恭暗中助了王敬玄一臂之力，數百支軍弩射出密集的箭矢，將王敬玄頭頂和兩邊的守軍壓制下去，王敬玄壓力頓時一輕，他衝到了城垛前，十幾根長矛一齊向他刺來。
王敬玄扔掉盾牌，雙矛挑刺，與敵軍激戰，他武藝十分高強，作戰勇猛無比，一連刺殺了七八名敵軍，面前出現了一個空擋。
王敬玄抓住了這個機會，一躍跳上了城牆，城下士兵頓時一片歡呼，片刻之後，西城牆也爆發出了歡呼聲，在西城牆進攻的羅士信用霸王槍橫掃敵軍，也終於登上了城牆，但從歡呼聲可以判斷出，他比王敬玄晚了一步。(。)